今天小编分享的财经经验：深康佳内讧！更换央企大股东之际，子公司股东举报虚增4000万利润，欢迎阅读。
" 局内人 " 下场揭短，" 金凤凰 " 变 " 黑天鹅 "？
作者 | 于婞
编辑丨高岩 武丽娟
来源 | 野马财经
深康佳 A ( 000016.SZ）近年来最大的一次资本棋局，正在遭遇考验。
近日，一位网名朱新明的人正在抖音对 " 中国彩色電視機第一股 " 深康佳 A ( 下称 " 康佳集团 " ) 高管周某、刘某进行实名举报，称其涉嫌虚增 2018 年上市公司业绩 4000 万元，并且还有 5000 万上市公司资金去向成谜。
这个举报恰逢康佳集团央企大股东更换的敏感时期。据 4 月 8 日晚间康佳集团公告，公司当天收到大股东华侨城的通知，拟由其他央企集团对康佳实施专业化整合，这将导致深康佳控股股东变更。而据 " 第一财经 " 报道，" 接盘 " 康佳的有可能是华润集团。
举报人朱新明是全球微晶石行业的龙头领军企业九江金凤凰装饰材料有限公司（下称 " 金凤凰 "）创始人，7 年前金凤凰被康佳集团通过并购收入囊中，并更名为江西康佳新材料科技有限公司（下称 " 江西康佳 "）。所以这其实可以视为一场 " 局内人 " 在敏感时期发动的 " 内讧 "。
图源：朱新明视频截图
截至 4 月 11 日收盘，深康佳 A 涨 9.91%，报收 5.1 元 / 股，总市值 123 亿元。
康佳集团创立于 1979 年 12 月，是中国首家中外合资电子企业，由深圳特区华侨城经济发展总公司与香港港华电子集团合资成立。1980 年 "KONKA 康佳 " 商标正式确立，由此开启康佳集团的中国家电产业的传奇。
康佳是中国最早通过市场化并购发展壮大的公司之一。90 年代彩色電視機行业整合期间，公司就靠并购从深圳扩张到全国，快速抢占了市场成为行业老大。1992 年，康佳集团就登陆资本市场，A、B 股股票同时在深圳证券交易所上市。
进入新世纪，行业迭代的同时，康佳集团股东内部斗争不断，还在 2015 年的股东大会上发生过中小股东成功 " 夺权 " 的奇闻。
随着智能手机的普及与网络视频平台的崛起，电视市场开始萎缩。2016 年中国电视机销量为 5089 万台，2022 年就骤降至 3634 万台，5 年减少了 1455 万台。再加上与控股股东华侨城多年 " 内斗 " 导致康佳集团在行业变革中错失先机，从 " 电视一哥 " 到逐渐落后于海信、小米、TCL 等品牌，市占率跌出行业 TOP3。
图源：罐头图库
动荡的局面下，2017 年，年仅 38 岁的周彬，临危受命当选总裁，成为了康佳集团的新任领导者。周彬毕业于四川大学高分子材料与工程专业，在康佳多个部门历练过，非常熟悉一线。当选总裁第二年，周彬便积极推动公司战略改革。
周彬上任以来开始寻求跨行业的变革，并使用了康佳集团之前就驾轻就熟的手段——并购。
2018 年，康佳集团收购了金凤凰 51% 股权，并更名为江西康佳。然而江西康佳后来的发展并不尽如人意，随着对赌失败，公司经营一落千丈，还被列为失信公司，并被法院限制消费。
而金凤凰创始人朱新明也陷入与康佳集团的纠纷。江西康佳曾向江西省九江市和江西省南昌市安义县两度举报朱新明职务侵占：但经审查后均被认为不符合立案条件，并出具了不予立案通知书。但第二次被举报后，朱新明就远遁海外自称 " 避险 "，通过网络来抗争。
此外，康佳集团还通过仲裁诉讼向朱新明追讨业绩对赌补偿资金 9.38 亿元，该案已于 2023 年在深圳被受理，但尚未开庭。
花开两朵，各表一枝。与江西康佳的纷争，并没有影响到周彬的仕途。2024 年 8 月，周彬又接替刘凤喜，出任康佳集团董事长。
如今，朱新民在康佳更换控股股东的敏感时机实名举报，又会对这笔交易及中国首家合资电子上市公司产生哪些影响呢 ?
朱新明与康佳集团矛盾的更新源于一笔 9552 万元的借款。据朱新明描述，借款事项由周彬主导，是在 2018 年底，为了填补康佳集团 9000 万的资金挪用窟窿。
9000 万的资金 " 窟窿 " 有 2 个去向，其中 4000 万用于提供给合作方购买子公司的股份。
具体的路径是这样的：据江西省九江市中级人民法院调查获取的资金流向显示，2018 年 3 月 29 日和 5 月 11 日，康佳集团转给渤海国际信托股份有限公司（下称 " 渤海国际信托 "）2 笔资金，分别是 3.03 亿元和 5050 万元，又在当天都转到了投资机构珠海东方隆晨投资管理中心（有限合伙）（下称 "东方隆晨 "）账上。
收到钱后的 2018 年 6 月 26 日，东方隆晨把其中的 9050 万元转给了投资机构珠海东方隆祥投资管理中心（有限合伙）（下称 "东方隆祥"）。收到钱的当天，东方隆祥就将 9000 万元借给了广东南方爱视娱乐科技有限公司（下称 "南方爱视"）。
2018 年 6 月底，南方爱视给康佳集团转账 4000 万元，并在 2018 年 6 月 28 日以 5000 万元的价格受让了康佳全资子公司安徽开开视界电子商务有限公司（下称 "开开视界 "）5% 的股权。
图源：罐头图库
开开视界旗下产品 KKTV 是康佳集团为了抓住 " 互联网 +" 和 "+ 互联网 " 的战略机会，开发视频及数据服务业务的全资子公司。
据康佳集团 2018 年报，公司通过转让开开视界 5% 的股权给南方爱视，净赚取 4712.62 万元。值得注意的是，深康佳 2018 年净利润 4.11 亿元，而上述 4000 万占当年净利润的将近 10%。
上海申伦律师事务所律师夏海龙认为，这笔交易有可能没有真实的商业意图，有非常大虚增业绩的嫌疑。上海汉联律师事务所宋一欣律师也认为，转了这么一大圈，的确有虚增业绩的嫌疑，不过最终还需证监会查处认定。
夏海龙律师表示，若上市公司存在虚增业绩的情况，根据《行政处罚法》，违法行为在 2 年内未被发现则不再处罚。
如今 7 年已经过去，宋一欣律师称，这个行为很可能过追溯期了。相关责任人需要被查处后，才会承担相应的责任。
图源：深康佳 2018 年度报告
天眼查显示，加上朱新民举报中提到的 5% 股份，南方爱视当前对开开视界的持股比例为 9.92%。
图源：天眼查
而从康佳集团转出的另外 5000 万最终去向成谜。
具体来看：南方爱视将2018 年 6 月 26 日来源于康佳集团的 5000 万于当日和 2018 年 8 月 9 日分 4 笔转给上海外滩投资咨询有限公司（下称 "外滩投资"）、上海开韵传播有限公司（下称 "上海开韵"），其中 6 月 26 日给两家公司各转了 2000 万，8 月 9 日各转 500 万。
在拿到第一笔汇款的同时，上海开韵就把收到的 2000 万转给了外滩投资，紧接着，外滩投资又在 2018 年 6 月 27 日将合并的 4000 万转给了新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（下称 "新余恒星"）。
值得注意的是，上海开韵、外滩投资也都是开开视界的股东。
2018 年 10 月 15 日 -10 月 23 日，上述 5000 万元又从外滩投资、上海开韵、新余恒星三家公司，分 3 笔转给了广东晨业商业保理有限公司（下称 "广东晨业"），广东晨业又在收到转账的当天把钱转给了一个叫张铁箱的自然人。
爱企查显示，张铁箱是广东晨业的法定代表人，并在公司担任执行董事、总经理的职位。不过广东晨业已于 2019 年 5 月 5 日被注销。其还曾担任过 12 家公司高管，但其中数家已注销。
而据朱新明描述，他催账时曾去寻访过张铁箱，到他家乡后发现张铁箱只是河南濮阳的一个农民，且一直都在种田。而据当地村干部描述，张铁箱是位老实巴交的农民，他的女儿在深圳的一家公司做财务工作。
实际上这笔钱也并没有在张铁箱手中停留，拿到转账汇款后，2018 年 10 月 15 日 -10 月 23 日，张铁箱分 6 笔将 5000 万元转给了董俊杰、邹弟珍、朱言力、黄明瑞 4 个自然人。
朱新明说，这 4 个人很可能也是 " 白手套 "，这 5000 万的最终去向成谜，但资金应该最后到了幕后操纵者手中。
不过周彬向野马财经回应，5000 万的事情康佳集团上级纪委组织已经核查过了，结论是没有问题。而且朱新明和公司有重大纠纷，康佳集团正在起诉朱新明。
两者的矛盾激化，导火索是 9552 万借款是否需要归还。
在康佳前述 9000 万形成窟窿之际的 2018 年 8 月，康佳集团恰在此时与朱新明达成協定，以共计 7.65 亿元的出资收购朱新明持有的原金凤凰 51% 股权。双方约定收购款分七次支付：第一笔 3 亿元为增资扩股款项转入公司由康佳控制用于经营，第二笔至第七笔支付给朱新明个人。
依据约定，在支付完第二笔 2 亿元款项后，朱新明配合办理了股权变更给深康佳的手续，将 51% 股权合法转移至康佳集团名下。
然而，完成股权变更后，朱新明却迟迟未收到第三笔款项 1.45 亿元。在朱新明的催促下，周彬方面称，希望朱新明能帮他转一笔钱，完成一个 " 特定任务 "。朱新明为了推动整个收购事宜顺利进行，也为了能尽快拿到第三笔款项，答应了这个请求。
所谓 " 特定任务 "，朱新明称，是向东方隆祥购买对南方爱视的债权。
于是2018 年 12 月 27 日，在拿到康佳集团第三笔部分款项 9800 万元的当天，朱新明就通过旗下公司共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）（下称 "金砖融"），将 9552 万元转入了周彬指定的东方隆祥账户。
2018 年 12 月 28 日，东方隆祥给东方隆晨转入了 9613 万元，东方隆晨又给渤海国际信托转入 9489.99 万元，渤海信托随后又将 9473.99 万元转入康佳集团账户。这一转账路径刚好对应康佳集团此前 9000 万转出的路径，只是各方加上了渠道收益，如今本金加利息又回流到了康佳集团。
至此，康佳集团 2018 年 6 月 26 日从渤海国际信托转给东方隆晨又转给东方隆祥的资金窟窿被填平。
朱新明表示，资金流转的整个过程都是时任康佳集团总裁周彬主导的，具体经办人是时任康佳集团助理总裁刘喜田。也就是其实名举报视频中提到的周某、刘某。
图源：朱新明与刘喜田聊天记录截图
朱新明称，在将 9552 万元转入了指定账户时，周彬方面曾表示，将会在 3 个月后返还这笔钱，并且给朱新明 1 分的利息，他才同意出借。然而从款项到期的 2019 年 3 月至今，朱新明并没有收到本金及利息。
期间，周彬方面曾提议用开开视界的股权化债，并要朱新明去联系刘喜田进行操作。不过截至目前，朱新明也没有拿到开开视界或其股东南方爱视的股权。
事情开始陷入互相扯皮的胶着状态。
扯皮的原因是，双方此前的并购，有业绩对赌協定。如果按照康佳的口径计算，朱新明欠康佳的钱更多，以至于这笔钱可以 " 抵消 " 朱新明正在追讨的债务。
在康佳集团收购金凤凰时，双方曾签订了 5 年的业绩对赌協定。朱新明方面承诺，投资完成后，金凤凰未来 5 年（2018 年度 -2022 年度）各年度的净利润不低于人民币 1.2 亿元、1.8 亿元、2.5 亿元、2.6 亿元、2.9 亿元，且5 年累计净利润不低于 11 亿元。
双方约定，2018 年允许完成业绩承诺的 80%，其他时间都需要完成业绩承诺的 100% 及以上。如果按约定完成每年业绩，那么康佳集团应在各年度审计报告出具之日起 7 个工作日内向金砖融支付股权转让款 2400 万元。
若没有按规定时间完成业绩，但总体业绩较好，金砖融也可以延期拿到股权转让款。比如第一年低于业绩承诺的 80%，但第二年合计实现的业绩超过前⼆年业绩之和的 100%，那么康佳集团应在第⼆年度审计报告出具之日起 7 个工作日内向金砖融支付股权转让款 4800 万元。
但如果金凤凰总体业绩也低于承诺业绩，比如 2018-2020 年前三年的合计净利润低于 5.5 亿元，或者 2018-2022 年 5 年合计净利润低于 11 亿元，那么朱新明及其配偶冷素敏需对康佳集团按照承诺净利润与实际净利润的差额乘以康佳集团的持股比例进行现金补偿。
且如果朱新明方面未能完成上述承诺业绩，康佳集团有权选择从未支付的投资款中直接抵扣朱新明方面应支付的现金补偿款。
限定条件下，康佳集团还有权要求朱新明方面进行股权回购。
图源：罐头图库
实际情况是，金凤凰只在 2018 年完成了业绩承诺，2019 年末新冠疫情突然而至，全球经济遭受重大打击，江西康佳也未能幸免于难。2019 年至 2022 年不但未完成约定业绩，还连续 4 年亏损。按照对赌约定，朱新明方面需要进行现金补偿，据康佳集团计算，这个数字大约为 9.38 亿元，超过了康佳集团已经支付的 5 亿元股权转让款。
因此，周彬认为，康佳集团现在不但没有欠朱新明的钱，反而朱新明应该向康佳集团支付业绩补偿款。而业绩补偿金额远高于后续的股权转让款，且可以覆盖朱新明口中的 9552 万元 " 借款 "。
按協定约定，业绩对赌失败，朱新明需要负全责。協定同时提到，朱新明承诺并保证，未经康佳集团同意，他不得从金凤凰离职。
因此，虽然協定上并未具体标注是哪一方带领金凤凰完成 5 年对赌，但朱新明认为，这是默认了未来 5 年还是由他的团队带领公司经营，并实现约定业绩。
康佳集团也在協定中确认，如果康佳集团要求金凤凰对现有主营业务进行调整或对金凤凰战略规划进行调整，那么康佳集团要求的战略调整方向所产生的损益不参与对赌业绩考核。
但是将 51% 的股权转让给康佳集团后，金凤凰的管理团队被康佳集团 " 换血 "。朱新明称因为当时双方还在 " 蜜月期 "，康佳集团来谈换管理人员的事情他也答应了，大概 2018 年 12 月管理团队就被换的差不多了。朱新明虽然 2023 年 7 月才卸任江西康佳董事长，但其称，管理团队被换后，自己没有参与自 2019 年起之后 4 年的经营。
高管团队大换血之后 4 年业绩对赌失败，究竟应该由谁来负责？
图源：罐头图库
朱新明表示，金凤凰本来是做微晶玻璃的，微晶玻璃则具有零膨胀、耐 800 ℃高温特性，多用于电磁炉面板、航天器耐热視窗等场景。康佳集团接手经营后，又开始做主要用于太阳能电池组件封装保护层的光伏玻璃，在产品方面做了一些调整。此外，康佳进入后，原来微晶玻璃的产品质量下降，优等比例从原来的 95% 降到了 10%。
关于产品调整方向，朱新明有不同意见，曾找康佳集团方面理论，对方承认做了光伏玻璃，但表示微晶玻璃业绩也是亏损的。
威诺律师事务所合伙人杨兆全律师指出，对赌協定的目的，是通过责任约束，让原管理层更好地为公司经营投入精力并取得优良业绩。如果管理层被撤换，原负责人不能插手公司管理事务，对赌協定就失去了履行的基础。因此，朱新明不用承担对赌失败的责任。
夏海龙律师表示，业绩对赌的责任主体原则上由協定约定，本案中，協定明确约定 " 若完不成约定业绩，朱新明方面需对康佳进行现金补偿 "。協定仅约定康佳 " 不能调整主营业务和战略规划 "。从法律角度，康佳行使股东权利更换管理层的行为本身不构成违约，朱新明的 " 不能插手经营 " 不必然豁免责任，即使其团队被更换，只要不存在收购方恶意干扰主营业务或违反战略规划的行为，朱新明仍需按约承担补偿责任。
宋一欣律师表示，这个问题有点复杂，必须根据双方各自的过错决定承担责任的后果。对赌協定本身应该存在漏洞，但评价比较难，必须把合同条款与实际情况相联系。
香颂资本董事沈萌认为，这个案例对对赌協定的约定提出了新的挑战，也就是如果标的公司管理层大换血，卖方还是否有义务履行对赌或是否还能完成对赌，毕竟管理层是实现业绩保证的关键要素。而对于这个案例，双方此后肯定会对具体责任认定发生激烈的争执。
目前，康佳集团已经通过仲裁诉讼向朱新明追讨业绩对赌补偿资金 9.38 亿元，目前该案已经于 2023 年在深圳被受理，但尚未开庭。
除了该案，江西康佳司法案件缠身，天眼查显示其被列被告 107 起，还被列为失信被执行人。
图源：天眼查
因为双方就江西康佳未完成业绩对赌的责任划分尚不明确，朱新明也并不认可康佳方面以 9552 万借款抵消业绩对赌补偿一说。激烈的对决之下，就发生了实名举报事件，将协助康佳 2018 年制造 4000 万盈利的老底和盘托出。
从朱新明的举报中可以发现康佳集团涉嫌存在诸多内控问题，比如：内部人控制、财务造假、占用上市公司资金、公司治理结构不完善、信息披露违规、公司缺乏有效监督和约束等。
这其中最为重要的一个问题是转给南方爱视的 9000 万是否涉嫌占用上市公司资金？
首先，这笔钱是康佳集团通过渤海国际信托转出的。康佳集团 2018 年报中有信托投资余额变动的记账，但对于信托投资的具体方向没有详细说明。
杨兆全律师指出，首先要明确这 9000 万从上市公司转出的性质。如果是基于正常的商业合作或投资目的，通过信托公司进行投资，并且该行为符合公司的经营策略和决策程式，那么这 9000 万不能简单地被视为占用上市公司资金。然而，如果这 9000 万的转出存在不正当目的，比如为了掩盖公司的财务问题、虚增上市公司业绩、为关联方输送利益等，或者该投资行为未经公司合法决策程式，就有可能构成非法占用上市公司资金。
沈萌指出，如果信托公司和投资机构的股权投资行为受到康佳集团的控制，那么上述 4000 万的股权出售就属于关联交易。但财报中没有披露这层关系。
而与朱新明的纠纷，也暴露出康佳集团长期存在的内部管理问题。
康佳集团近年频繁通过产业基金参与并购重组，却在《对赌協定》执行中暴露权责划分模糊、管理架构失序等深层治理问题。这种制度性缺陷不仅折射出企业快速扩张中的管理失控，更揭示了资本驱动下人性博弈的复杂张力。
周彬少年得志，38 岁就出任央企控股的上市公司总裁，45 岁升任董事长，在经营管理过程中，周彬有其敢作敢当、处事灵活的一面，也正是因为其业务能力，所以能在行业下行之际，执掌康佳这艘百亿巨轮，在商海中搏杀，奋斗出如今的天地。
在与朱新明矛盾爆发前，康佳曾对业绩对赌条款进行过 " 宽限 "。具体来看，2018 年 9 月后，金凤凰产线技改维修对生产销售造成较大影响，为此，康佳集团将 2018 年的对赌业绩由 1.2 亿元降低到了 0.6 亿元。
站在第三方来看，当初周彬向朱新明提出的 9552 万借款，未必不是一种挟制子公司高管的手段。但是，双方对于这笔钱，从一开始就判断出现分歧，没有通过協定等进行明确约定，以致于最终因此闹掰。而从资金的调动来看，个人权利过大，中间缺乏机制的有效制约和监督，也是一个被质疑的点。
在公司治理的过程中，只有将制衡机制嵌入公司章程，在日常工作中有效执行，以透明化运作替代暗箱操作，才能约束人性弱点，并在市场浪潮中锚定发展航向。
图源：罐头图库
另一面，康佳集团的跨界转型自周彬 2017 年上任总裁以来经历了多次战略调整，但截至目前，其转型成效仍在进程中。2024 年业绩预告显示，公司半导体业务仍处于产业化初期，未实现规模化及效益化产出，且影响了公司盈利水平。
从业绩来看，2022 年公司净利润开始出现亏损，2022、2023 年分别亏损 14.71 亿元、21.64 亿元。2024 年，预计亏损 26.5 亿元 -29.5 亿元，三年亏损至少 62.85 亿元。
希望康佳借朱新明举报暴露出的内控问题及内部管理问题，痛定思痛、根除顽疾，以期在变换央企控股股东之后，能够沉疴顿愈、重新出发，焕发 " 中国首家中外合资上市公司 " 应有的风采！
此前收购的 " 金凤凰 " 如今变成 " 黑天鹅 "，业绩压力和被举报的双重压力下，你觉得会对深康佳正在进行的更换央企控股股东的重大资本运作有影响吗？评论区聊聊吧。
