今天小編分享的财經經驗：“B轉A”方案出爐，海聯訊、杭汽輪B雙雙漲停，歡迎閲讀。
圖片來源：視覺中國
藍鲸新聞 11 月 11 日訊（記者 王曉楠）海聯訊（300277.SZ）吸收合并杭汽輪 B（200771.SZ）方案出爐。
11 月 11 日，這起 " 蛇吞象 " 式 "B 轉 A" 讓海聯訊和杭汽輪 B 復盤後股價雙雙漲停。海聯訊将以發行 A 股股票的方式，換股吸收合并杭汽輪的 B 股，杭汽輪 B 與海聯訊換股比例為 1:1，杭汽輪 B 換股溢價達 34.46%。
此次交易看似杭汽輪 B 圓了 "B 轉 A" 的夢，不如説海聯訊也正等待解救的 " 騎士 " 入場。在财務造假曝光後，業績孱弱的海聯訊被幾經轉手，在擁有了國資背景後，低迷的業績依舊未有改善。與此同時，同作為杭州市國資委下屬企業，杭汽輪 B 和海聯訊的此次交易也可以看做是杭州國資内部整合，
" 蛇吞象 " 式 "B 轉 A"，換股溢價 34.46%
在停牌 10 個交易日後，海聯訊 " 吃下 " 杭汽輪 B 的方案終于出爐，11 月 10 日晚，兩家上市公司雙雙發布了交易預案公告。
根據公告，海聯訊以發行 A 股股票方式換股吸收合并杭汽輪 B，海聯訊為吸收合并方，杭汽輪 B 為被吸收合并方，即海聯訊向杭汽輪 B 的全體換股股東發行 A 股股票，交換該等股東所持有的杭汽輪 B 股票。
此次換股吸收合并中，海聯訊的換股價格為 9.56 元 / 股，杭汽輪 B 的換股價格則按照 7.77 港元 / 股（折合人民币 7.11 元 / 股）的基礎上，給予 34.46% 的溢價，即杭汽輪 B 的換股價為 9.56 元 / 股。也就是説，杭汽輪 B 與海聯訊的換股比例為 1:1，即每 1 股杭汽輪 B 股票可以換得 1 股海聯訊股票，海聯訊為此次換股吸收合并發行的股份數量合計為 11.75 億股。
同時，對于雙方有異議的股東，此次交易還公布了異議股東的利益保護機制。其中，海聯訊的異議股東，有權行使收購請求權，收購請求權價格為 9.56 元 / 股；杭汽輪 B 的異議股東，有權行使現金選擇權，現金選擇權的價格為 7.77 港元 / 股（折後人民币 7.11 元 / 股）。
若不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合并完成後，汽輪控股持有存續公司 45.68% 股份，為存續公司的直接控股股東。杭州資本直接持有存續公司 6.61% 股份，并通過汽輪控股合計控制存續公司 52.29% 股份，為存續公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續公司 52.29% 股份，為存續公司的實控人。
本次交易中，海聯訊的控股股東為杭州資本，實控人為杭州市國資委；杭汽輪 B 的控股股東為汽輪控股，間接控股股東為杭州資本，實控人為杭州市國資委，本次交易構成海聯訊與杭汽輪 B 之間的關聯交易。此外，基于海聯訊、杭汽輪 B 2023 年審計報告情況，杭汽輪 B 相關财務數據占海聯訊相應财務數據的比例均超過 100%，此次交易預計構成重組上市。
資料顯示，杭汽輪 B 主要設計、制造工業汽輪機、燃氣輪機等旋轉類工業透平機械裝備，并提供相關配套裝務，主要產品包括工業汽輪機、燃氣輪機等，主要應用于煉油、化工、化肥、建材、冶金等工業領網域。海聯訊則主要從事電力信息化建設業務，并提供相關的技術及咨詢服務，其電力信息化解決方案可廣泛應用于電力行業產業鏈各個環節，包括發電、輸電、變電、配電等。
海聯訊拟換股吸收合并杭汽輪 B，不管從二級市場上總市值來看，還是從兩家上市公司的資產來看，都将是一起 " 蛇吞象 " 式重大資產重組。
停牌前，也就是 10 月 25 日，杭汽輪 B 總市值為 96 億港元，海聯訊總市值為 40.27 億元。此外，2024 年 9 月末，杭汽輪 B、海聯訊總資產分别為 170.88 億元、6.87 億元，前者是後者的約 24 倍。
本次換股吸收合并完成後，杭汽輪 B 将終止上市并注銷法人資格，海聯訊将承繼及承接杭汽輪 B 的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。海聯訊因本次換股吸收合并所發行的 A 股股票将申請在深交所創業板上市流通。交易實施後，存續公司将形成工業透平機械業務為主、電力信息化業務為輔的業務格局。
杭州國資内部整合，杭汽輪 A 股夢圓
2024 年 9 月，中國證監會發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，進一步優化重組審核程式，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下遊吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。
在多項政策支持下，我國資本市場并購重組進入 " 活躍期 "。杭汽輪 B 和海聯訊作為杭州市國資委下屬企業，此次交易也可以看做是杭州國資内部整合，而此次籌劃重大資產重組似乎早有預兆。
今年 1 月，海聯訊曾公告稱，根據杭州市國資委通知要求，為進一步優化國有資本布局，杭州金投持有的海聯訊全部股份 9983 萬股（占海聯訊總股本的 29.8%）拟無償劃轉給杭州資本。
官網顯示，杭州資本組建于 2018 年 11 月，目前，公司控股杭氧股份、杭汽輪 B、數源科技、海聯訊四家上市公司。截至 2023 年底，杭州資本的合并資產總額達 1014.05 億元，合并淨資產為 459.82 億元，合并營收為 350.70 億元，合并利潤總額為 21.02 億元。
杭汽輪 B 股于 1998 年在深交所上市，公開募集資金 1.71 億港币。其後由于我國 B 股市場融資功能受限，杭汽輪 B 上市後一直無法通過資本市場融資。同時，杭汽輪 B 股股票流動性較弱、股票估值較 A 股同行業上市公司存在較大抑價。
與此同時，近年來杭汽輪 B 業績發展出現了停滞。雖然公司營收從 2021 年的 57.88 億元提升到 2023 年的 59.24 億元，但是其歸母淨利潤卻從 6.5 億元減少到 5.18 億元。2024 年前三季度，杭汽輪 B 在營收同比增長 9.49% 至 42.63 億元的情況下，其歸母淨利潤再度減少三成至 1.9 億元。
原本杭汽輪 B 是計劃登陸 A 股，但最後卻與 B 股結緣，而 B 轉 A 也是其多年來的渴望。早在 2018 年，杭汽輪 B 時任董事長鄭斌曾表示，一直有轉 A 的想法，也一直在做這方面的事情，在等待一個政策的機會，等待一個政策的時機。
一直以來，市場上關于 "B 轉 A" 的例子并不算多，倘若此次海聯訊換股吸收合并杭汽輪 B 成功，則将會是第五起。此前的 2013 年，浙能電力換股吸收合并東電 B；2016 年，城投控股換股吸收合并陽晨 B；2020 年，東貝集團換股吸收合并東貝 B 股；2021 年，冠豪高新吸收合并粵華包 B。
不僅杭汽輪 B 渴望登陸 A 股，海聯訊也正等待 " 騎士 " 入場。
2011 年，海聯訊在深交所創業板上市，上市之初公司業績不但未有持續性成長，上市不到兩年就被證監會查出造假上市。2013 年 3 月，因涉嫌違反證券法律法規，海聯訊被證監會立案調查。根據證監會披露的信息，海聯訊涉及虛構收回應收賬款和虛增營業收入、IPO 申請檔案中相關财務數據和财務指标存在虛假記載等一系列問題。
上述财務造假被曝光後，公司創始人陸續減持離場，業績持續低迷的海聯訊被多次轉手。2015 年，海聯訊股東孔飙、邢文飚合計向中科匯通轉讓 20.57% 股份，後者成為了海聯訊第一大股東，随着孔飙、邢文飚和章鋒三人一致行動關系接解除後，海聯訊也陷入無實控人狀态；2018 年，深圳盤古拟斥資 11.04 億元受讓中科匯通所持全部股份，成為海聯訊新任第一大股東，公司依舊是無實控人狀态；直到 2019 年，杭州金投以 6.31 億元的價格受讓了 24.8% 的股份，海聯訊因此進入了國資控股序列。
擁有國企背景後的海聯訊，其業績孱弱的局面依舊未有好轉。公司營收從 2019 年的 3.28 億元一路下滑至 2023 年的 2.13 億元，其歸母淨利潤則是多年原地踏步，在 1000 萬元上下浮動。今年前三季度，海聯訊實現營收 1.31 億元，同比上漲 36.17%；但公司歸母淨利潤僅有 451.91 萬元，同比下降 35.35%。
