今天小編分享的教育經驗：讀懂企業出海，走出去海外經營、投資公司的合規手續，歡迎閲讀。
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跨境基礎知識
借鑑英國經濟學家鄧寧（John Dunning，1981）"投資發展周期理論"，一國對外直接投資傾向取決于經濟發展階段及其所擁有的所有權優勢、内部化優勢和區位優勢。他将對外直接投資分為四個階段。
圖表 1：投資發展周期理論-對外直接投資四階段
第一階段，人均GDP 在 400 美元以下，（1971年美元計算），吸引外資規模與對外投資規模均較小，fdi（外商直接投資）=0，odi（對外直接投資）=0
第二階段，人均 GDP在 400-1500美元之間，吸引投資規模擴大，對外直接投資規模仍然較小，直接投資順差規模不斷擴大；fdi>0，odi=0
第三階段，人均 GDP在 2000—4750 美元之間，對外直接投資快速增加，直接投資順差逐漸收斂至均衡；fdi>odi
第四階段，人均 GDP 在 4750美元以上 ，對外投資規模超過吸引投資規模，直接投資轉變為逆差。Fdi <odi。
如今我們用"出海"、"走出去"來描述企業走出去尋求更好發展。走出去説的是使中國的產品、服務、資本、技術、勞動力、管理 以及中國的企業本身走向國際市場, 到國外去開展競争與合作;
企業在考慮走出去的時候會面臨幾個選擇：
（1）工廠要不要"走出去"，即在國内辦廠，還是到國外去辦廠;
（2）營銷要不要"走出去"，即自己到國外去營銷，還是委托國外的經銷商營銷;
（3）品牌要不要"走出去"，即到國外銷售產品，用自己的品牌，還是用國外的知名品牌，即貼牌生產。
企業走出去的模式主要有三類，貿易式（產品走出去）、契約式（技術走出去）、投資式（企業走出去）。
1）貿易式（產品走出去）
企業在本國生產，向目标市場出口貨物、服務，是所有企業"走出去"模式中風險最小。
2）契約式（技術走出去）
契約式是在不涉及股權或企業產權的條件下，通過契約向國外企業轉讓一項或幾項無形資產的方式，然後收取相應的費用，包括許可證協定
（Licensing agreement）、特許經營（Franching）、管理合同（Management Contracts）以及交鑰匙合（Turnkey Contracts）
3）投資式（企業走出去）
用股權控制的方法，直接參與目标國廠商的生產與管理，主要有兩種形式：
一是投資新建（分合資經營和獨資經營兩種方式）；
二是國際間企業并購，其中收購比新建能更快地進入海外市場。
一般海外市場是寡頭競争、生產成本低或者出口成本（運輸成本、目标國的進口壁壘以及遭遇反傾銷的風險）高，很多企業采用投資的方式打開國際市場；
如果海外市場自由競争、生產成本高或出口成本低，很多企業會選擇貿易式或契約式。
企業去海外市場的動機大多分四類，
第一類是市場導向型動機
這種類型投資的目的主要是帶動我國產品出口，進一步鞏固、擴大和開辟市場。
通過在海外直接投資的方式規避東道國貿易保護主義的限制，在當地就地生產銷售，開拓當地市場；或者是轉向沒有受出口限制的第三國投資生產，然後再出口到原有市場所在國。再或者在當地投資建立維修服務和零部件供應網點，确保產品的銷售市場。
第二類是降低成本導向型動機
使用自然資源如油氣資源、煤礦、銅礦等；或者利用國外便宜的勞動力和土地等生產要素；減少運輸成本、匯率波動的影響；利用各國關税税率的差異降低生產成本；
第三類 技術與管理導向型動機
這一類投資的目的是獲取和利用國外先進的技術、生產工藝、新產品設計和先進的管理知識等。
第四類分散投資風險導向型動機
這種投資的目的是分散和減少企業所面臨的各種風險。部分企業的目的是繞過貿易壁壘，避免反傾銷。發展中國家在與發達國家的市場競争中處于劣勢，其中有一個原因是遭受發達國家的種種歧視政策和貿易保護主義的侵害，貿易保護的形式有以關税、配額、許可證為主要代表的傳統貿易壁壘和以反傾銷、保障措施、技術标準等為主要代表的新貿易壁壘。企業在已結成自由貿易區的國家投資，就地生產、銷售，可以避免貿易壁壘，減少風險。
我國企業境外投資主要是由投資目的決定的。
2000 年 "走出去"戰略提出之前，企業對外直接投資的目的主要是為了降低成本和尋求市場，同時也為了緩解貿易順差過大和貿易摩擦等問題，大部分選擇向日本、韓國及周邊發展中國家投資。
2001 年加入世貿組織（WTO）之後，企業為了尋求資源，主要集中在中東、南美和澳大利亞等石油和鐵礦產地；
最近十幾年逐步興起了以獲取先進技術等為需求的對外投資，企業大部分集中在歐美地區，2018年後，美國、澳大利亞、加拿大、新西蘭等國大幅度提高投資準入壁壘後，我國此類的投資重點轉向歐洲各國。
直至到2020年末，我國企業累計投資超過2.2萬億美元，在全球188個國家及地區進行了投資，占全球國家及地區總數的80.7%。
從地區來看，亞洲和拉丁美洲成為我國集中投資的地區，合計比例超過85%，投資區網域集中度非常高。
對亞洲的投資主要集中在中國香港地區，主要是民族文化相同和人脈關系聯系緊密 ；
對拉丁美洲的投資集中于開曼群島、英屬維爾京群島，主要是規避關税的轉移式投資;
對歐洲和北美洲的投資主要是為了接近東道國技術市場，
對非洲的投資則是為了利用其豐富的自然資源和廉價的勞動力;
對大洋洲投資以尋求戰略資源和擴大經營網絡為目标。
（1）歷史情況
從新中國成立到1978年實行改革開放政策之前，我國國内產業和工業體系剛剛建立，對外投資的企業很少，少量的外貿公司在海外設立分支機構，開展貿易、遠洋運輸和金融等方面的業務。
1980-2000年，我國還是主要出于"引進來"的階段，對外投資規模較低，累計對外投資不足 300億美元;
2001年，我國政府提出鼓勵有實力的企業到海外投資，通過境外加工裝配、就地生產就地銷售或向周邊國家銷售，帶動國產設備、技術、材料和半成品的出口，擴大對外貿易。首次将"走出去"提升至國家戰略高度，同時在加入世界貿易組織（WTO）的背景下，對外直接投資快速增長，"走出去"進入加速期。
2008 年，在全球金融危機影響下，海外資產估值較以往偏低，海外"抄底"機會來臨，我國進入大規模海外投資階段。其中，2008 年投資規模比 1980年到 2005 年的總和還多。
２０１３年我國提出建設"一帶一路"倡議，也就是"新絲綢之路經濟帶"和"21世紀海上絲綢之路"的合作倡議 ，我國企業對外投資快速發展。
（2）企業情況
我國對外直接投資的企業差不多有四類：
一是國有企業。我國企業的跨國經營活動最初以中央部委級的大公司及個别省、直轄市所屬企業的對外投資合作為主。初期設立的境外企業大多是視窗型企業，貿易型企業數量居多，投資領網域主要集中在航運服務、金融保險、承包工程和餐飲業。業務方式多為簡單分包、派遣少量勞務、建立營銷渠道等。後期以大額的并購交易為主要投資方式,投資的國家指向性較強, 主要在能源、礦產、原材料等少數領網域。
二是生產性企業。這些企業的優勢是：有外貿經營權；有相對成熟的生產技術和一定的研究與開發能力；在國内有龐大的生產基地和銷售網絡。它們在資金、技術、人才、市場、管理等方面有明顯的競争優勢，海外經營起步雖晚，但海外增長速度還是很快的。
三是金融企業。金融企業主要包括銀行、保險、财務、證券及基金公司，這類機構的優勢是資金來源廣、配置效率高、投資收益有保障、信譽良好。
四是中小型企業，我國中小型企業數量多，在境外投資還是比較慎重，投資規模總量偏小。
（3）地區
根據商務部近20年對外投資統計公報數據顯示：
按照西部、中部、東部三大區網域來看：我國東部地區對外直接投資一直處于活躍狀态；
主要集中在環渤海灣、長三角洲、珠三角洲地區；
從省份來看,廣東、上海、北京、浙江、山東、江蘇、天津、福建、海南、河南累計投資排列前十。
環渤海經濟圈的資源比較豐富,交通便捷,離中國能源基地最近, 資源特征決定了國有企業比重比較高，對外投資以資源型為主；
長三角地區處于長江出海口,地理位置優越,交通便利；同時長三角地區的經濟發達，經濟結構協調，工業基礎雄厚,有良好的產業集群和人才集群。出于市場、技術、資源目标的對外投資比較多。
珠三角企業主要做代工生產出口為主,主要依賴的是勞動力優勢。由于地區有限,資源短缺，人力成本提高，以獲得市場或減少成本的對外投資比較多。
企業走出去監管
我國企業涉外開展的業務有對外貿易、境外投資、對外承包工程等。
（1）對外貿易的合規要求
企業開展對外貨物貿易和服務貿易，除了要全面掌握貿易管制、質量安全與技術标準、知識產權保護等方面的具體要求，還需要關注業務涉及國家或地區開展的貿易救濟調查，包括反傾銷、反補貼、保障措施調查等。
（2）境外投資中的合規要求
企業開展境外投資，主要的合規要求涉及市場準入、貿易管制、國家安全審查、行業監管、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資等方面。
（3）對外承包工程中的合規要求
企業開展對外承包工程，主要的合規要求涉及投标管理、合同管理、項目履約、勞工權利保護、環境保護、連帶風險管理、債務管理、捐贈與贊助、反腐敗、反賄賂等方面
（4）境外日常經營的合規要求
企業境外日常經營過程中，主要的合規要求涉及勞工權利保護、環境保護、數據和隐私保護、知識產權保護、反腐敗、反賄賂、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資、貿易管制、财務税收等方面。
我國外匯分服務/貿易項下以及投資項下；服務/貿易項下由銀行（外匯管理局權限下方）直接監管，銀行結匯時需要準備相應的合同、形式發票（invoice）、清關單據（貨物）等。
投資項下，也就是我們常常説的企業境外直接投資，目前監管部門機構主要包括發改委（發展和改革委員會）、商務部、外管局（外匯管理局）、國資委、銀保監會（中國銀行保險監督管理委員會）、證監會（中國證券監督管理委員會）等。
（1）發改委
主要是從投資項目本身來審核投資的合法性和可行性，我們可以看到企業在國内的固定資產投資項目主審部門也多是發改委。企業監管範圍包括金融類和非金融類企業。
（2）商務部
主要是從境外企業的角度來審核項目，我們可以看到商務部頒發的《企業境外投資證書》，内容主要體現境外企業名稱、注冊地、股東名稱、持股比例、經營範圍、投資金額、投資方式等企業信息。企業監管範圍是非金融類企業。
（3）外管局
2015年後境外直接投資的監管權限已經下放到銀行，企業獲得相關審核檔案後最後到銀行辦理境外直接投資前期費用的登記、匯出、匯回，境外直接投資外匯登記、變更、注銷，年度境外直接投資存量權益登記等業務。企業監管範圍包括金融類和非金融類企業。
（4）國資委
涉及國有企業的境外投資，需要提前取得國資委的批準。
（5）銀保監會
金融類企業境外投資需要取得銀保監會對境外投資投資事項的無異議函；企業監管範圍包括金融類企業，包括商業銀行、政策性銀行、金融資產管理公司。
（6）證監會
涉及重大資產重組或非公開發行的審查等事宜需要證監會審查，确保信息披露的及時、準确和完整。企業監管範圍為上市企業。
（1）變化情況
改革開放初期至20世紀9０年代，中國企業缺乏國際經營經驗，因此當時對外直接投資采取的是嚴格審批制。中方投資額在100萬美元以上項目需要報國家發改委審批。
2004年，國務院發布 《關于投資體制改革的決定》，我國開始正式實施以核準制為主的對外投資管理體制。2004年7月，1000萬美元以上的非資源開發類項目、３０００萬美元以上資源開發類項目由國家發展改革委核準或報國務院核準；2011年2月，1億美元以上的非資源開發類項目、3億美元以上資源開發類項目由國家發展改革委核準或報國務院核準；
2014-2018年，國家發展改革委和商務部等先後發布 《境外投資項目核準與備案管理辦法》 、《企業境外投資管理辦法》 、《民營企業境外投資行為規範》 、《對外投資備案 （核準）報告暫行辦法》等，不斷放寬對外投資限制，以"負面清單"管理模式為主，明确限制類、禁止類對外投資行業領網域和方向；除敏感類項目需國家部委核準外，其他項目一律實行備案制，極大便利境内企業的對外投資活動。
（2）現行監管政策（主要）
A發改委
《企業境外投資管理辦法》（發改委令【2017】11号）
《關于加強對外經濟合作領網域信用體系建設的指導意見》（發改外資【2017】1893号）
《關于對對外經濟合作領網域嚴重失信主體開展聯合懲戒的合作備忘錄》（發改外資【2017】1894号）
《民營企業境外投資經營行為規範》（發改外資【2017】2050号）
《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發改外資【2018】252号）
《境外投資敏感行業目錄（2018年版）（發改外資【2018】251号）
B商務部
《境外中資企業機構和人員安全管理規定》（商合發【2010】313号）
《境外中資企業（機構）員工管理指引的通知》（商合發【2011】64号）
《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3号）
《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》（商合發【2018】24号）
《對外投資合作"雙随機一公開"監管工作細則（試行）》（商辦合函[2017]第426号）
《關于完善境外投資備案( 核準) 無紙化管理的通知》（ 商辦合函[2020]82号）
C外管局
《關于境内機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發【2009】30号）
《關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發【2014】2号）
《關于境内居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發【2014】37号）
《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發【2015】13号）
《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實性合規性審核的通知》（匯發【2017】3号）
D其他
《财政部關于規範國有企業境外投資中個人代持股份有關問題的通知》（财企【2010】24号）
《關于加強中央企業境外國有產權管理有關工作的通知》（國資發產權【2011】114号）
《财政部關于印發從事生產經營活動事業部門改革中國有資產管理的若幹規定的通知》（财資【2017】24号）
《中央企業境外投資監督管理辦法》（國資委令【2017】35号）
《關于進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》（國辦發【2017】74号）
《國務院關于取消一批行政許可等事項的決定》（國發[2018]28号）
《關于引導對外投融資基金健康發展的意見》（發改外資〔2018〕553号）
《國有企業境外投資财務管理辦法》（财資〔2017〕24号）
鼓勵企業參與國際經濟競争與合作、融入全球產業鏈和價值鏈，堅持對外投資"企業主體、市場原則、國際慣例、政府引導"的原則，推進對外投資管理"簡政放權、放管結合、優化服務"改革。
支持國内有能力、有條件的企業開展真實合規的對外投資活動，參與"一帶一路"共同建設和國際產能合作，促進國内經濟轉型更新，深化我國與世界各國的互利合作。
密切關注在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領網域出現的一些非理性對外投資的傾向，大額非主業投資、有限合夥企業對外投資、"母小子大"、"快設快出"等類型對外投資中存在的風險隐患。
圖表 2：境外投資敏感行業所屬範圍
敏感行業 | 屬于該行業範圍 | 不屬于該行業範圍 |
在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台 | 從境内投入資產、權益或提供融資、擔保等，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台。 | （1）既不涉及境内投入資產、權益，也不涉及境内提供融資、擔保等，全部從境外募集資金的股權投資基金或投資平台； （2）境内金融企業已取得國内金融監管部門批準的情況下，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台。 |
房地產 | （1）從境内投入資產、權益或提供融資、擔保等，在境外新建或并購住宅、商業地產項目以及并購用于建設住宅或商業地產的土地； （2）從境内投入資產、權益或提供融資、擔保等，在境外新建或并購房地產企業、向境外既有房地產企業增加投資、投資境外房地產信托基金。 | （1）投資物業管理、房地產中介服務； （2）新建或并購企業自用的辦公場所、員工宿舍等； （3）投資用于實體產業的基礎設施建設和建築開發，例如產業園、科技園、倉儲物流園等； （4）建築企業以獲取工程承包合同為目的，對拟承建的項目進行小比例投資； （5）已依法合規取得發展改革部門核準檔案或備案通知書，但尚未完成的項目； （6）既不涉及境内投入資產、權益，也不涉及境内提供融資、擔保等，全部從境外募集資金的項目。 |
酒店 | 從境内投入資產、權益或提供融資、擔保等，新建或并購星級酒店、旅遊度假村、商務酒店、一般旅館等。 | （1）投資不持有酒店物業資產的酒店管理業； （2）投資不含住宿的餐飲業； （3）已依法合規取得發展改革部門核準檔案或備案通知書，但尚未完成的項目； （4）既不涉及境内投入資產、權益，也不涉及境内提供融資、擔保等，全部從境外募集資金的項目。 |
娛樂業 | （1）新建或并購境外室内娛樂設施（歌舞廳、電子遊藝廳、網吧等）； （2）新建或并購境外遊樂園、主題公園等； （3）新建或并購境外彩票公司。 | - |
新聞傳媒 | 新建或并購涉及時政且對國家安全有重要影響的境外新聞機構（含新聞網站）、出版機構、廣播電視機構等。 | |
影城 | 新建或并購境外電影院、院線公司。 | |
體育俱樂部 | 新建或并購雇傭（或租用）運動員從事體育競技、表演、訓練、輔導、管理的組織、機構、企業等。 | |
跨境水資源開發 | 在流經兩國或兩國以上國境的河流上進行水資源開發利用。 | |
武器裝備的研制生產維修 | 武器裝備的研發、生產、維修、保障等。 |
1）地下錢莊
外管局近幾年嚴查抓獲了很多家地下錢莊，被抓本金很難追回。
2）境外刷卡
境内銀行卡在境外使用按照用途的商户類别碼監管。
如果收款方涉及賭博交易、金融機構產品等，在監管上屬于完全禁止類；
如果收款方是保險銷售、承銷和保險費等，在監管上有金額限制。
外管局和銀行通過同一系統大數據抓取分析的方法監控。
3）借用信托或QDII通道
QDII基金是指在境内設立，經政府相關部門批準從事境外證券市場的股票、債券等有價證券業務的證券投資基金。和QFII一樣，它也是在貨币沒有實現完全可自由兑換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地允許境内投資者投資境外證券市場的一項過渡性的制度安排。
現在一些QDII機構的通道費達到了匯兑資金的3%，QDII由于對其資金用途和投資方向有明确的規定，如果通過這個方式把資金挪用于個人房產購置也是違規的。
4）每年個人等值5萬美元分拆購匯
境内居民個人每人每年等值5萬美元便利化購匯額度沒有限制和削減，可通過銀行櫃台、網上銀行、自助終端、電話銀行及手機銀行等多種渠道直接辦理；超過等值5萬美元的經常項下交易，只要有真實背景，仍可憑交易憑證前往銀行櫃台辦理。
因私旅遊、境外留學、公務及商務出國、探親、境外就醫、貨物貿易、購買非投資類保險以及咨詢服務等屬于經常項目。經常項目可在便利化額度内購匯，若超出便利化額度的，提供真實有效的憑證可以在銀行直接購匯。如留學，憑境外學校錄取通知書、學費證明等可以購匯。
資本項目下，個人對外投資只能通過特定的渠道，如QDII。不得利用經常項目從事資本項下的交易，如海外購房和投資。
5） 内外循環套匯（對敲）
外匯局根據中華人民共和國外匯管理條例(2008修訂) 第四十五條私自買賣外匯、變相買賣外匯、倒買倒賣外匯或者非法介紹買賣外匯數額較大的，由外匯管理機關給予警告，沒收違法所得，處違法金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處違法金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
6）境内個人作為股東在境外設立公司
很多中國人在維爾京群島或者香港等境外成立了公司，甚至這些中國個人在境外設立的公司又在國内設立了外資企業。
要特别強調的是，目前國内的政策法規對于中國境内居民個人在境外直接投資仍然沒有開放，雖然説某些國家或地區比如香港允許中國人做股東，但是，按照數學找交集的邏輯，你是中國人，要遵守中國的法律法規，國内沒有放開，你就不能作為股東到境外設立公司，在這一個問題上唯一例外的是中國境内居民到境外投資設立特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle）,常見的情況如VIE結構，如百度、高德地圖等境内外結構，這種情況下中國境内居民需要先到外匯局授權的銀行辦理境内居民個人境外投資外匯登記并獲得許可證。
企業境外投資合規手續
（1）内部審核
1）内核
在工商行政管理部門注冊登記；
資信良好，無違法行為記錄；
具備相應的人才、資金和技術，有一定的研發、生產和經營、管理能力。
境外地區盡調（法律環境、政策環境及營商環境……）
2）内部決策
開具相應的決策會議；
（并購類）資產評估并辦理評估結果備案
可行性評估并按照内部決策程式進行審議，并形成書面決議
（2）政府審核
圖表 3：基本審核流程
商務部同一目标公司算"一個"項目，發改委，同一輪次算一個。
1）發改委 只審核本次項目是否合規；
a）核準制
投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發改委。敏感類項目包括涉及敏感國家和地區的項目、涉及敏感行業的項目。
b）備案制
投資主體直接開展的非敏感類項目。投資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業）的，備案機關是國家發改委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發改委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。
c）報告制度
投資主體通過其控制的境外企業開展大額非敏感類項目的，投資主體應當在項目實施前通過網絡系統提交大額非敏感類項目情況報告表，将有關信息告知國家發展改革委。大額非敏感類項目，是指中方投資額3億美元及以上的非敏感類項目。
d）其他
根據發改委官方解釋，中方通過其控制的境外企業且投資額3億美元及以下的非敏感類項目，無需備案手續、也無需提交報告。
圖表 4：發改委企業境外投資審核流程
2）商務部：同一個目标公司審核
企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的。
商務部和省級商務主管部門通過"境外投資管理系統"對企業境外投資進行管理，并向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書》。自領取《企業境外投資證書》之日起2年内，企業未在境外開展投資的，《企業境外投資證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當重新辦理備案或申請核準。
c）再投資報告
企業投資的境外企業開展境外再投資，在完成境外法律手續後，企業應當向商務主管部門報告。
圖表 5：商務部境外投資審核流程
3）外匯登記
獲得發改委、商務部門、金融監管部門等審批後，向注冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。
4）境外企業完成注冊/并購後，需要向中國駐外（各國）大使館經商處室報到登記
2、資料清單
（1）國資委
1）投資項目申請核準報告；
2）項目可行性研究報告或專家論證意見；
3）企業近期财務報告；
4）投資協定書或投資意向書；
5）有關合作方的情況介紹、證明資料；
6）其它相關材料（經電話咨詢辦事機關，其他資料還應當包括董事會決議、法律意見書等）。
2）發改委
境外投資項目備案申請表（系統生成）
投資主體注冊登記證明檔案
追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構
最新經審計的投資主體财務報表
投資主體投資決策檔案
具有法律約束力的協定或類似檔案
證明投資資金來源真實合規的支持性檔案
境外投資真實性承諾書
項目核準申報檔案（核準項目）
項目申請報告（核準項目）
3）商委
境外投資備案表（系統生成）
對外投資設立企業或并購的章程（合同、協定）
董事會決議；或出資決議
前期工作落實情況説明，包括：
盡職調查（僅并購類、收購類提供）
可行性研究報告
投資資金來源情況的説明
投資環境分析評價等
境外并購事項前期報告表
項目申請書（核準類）；
4）外管
《境外直接投資外匯登記業務申表》；
營業執照 (多個境内機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境内機構的營業執照）；
發改委出具的核準檔案或備案通知書；
非金融企業境外投資提供商務主管部門辦法的企業境外投資證書；
金融機構境外投資提供相關行業主管部門對該項投資的批準檔案或無異議函；
境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議（或合夥人決議）、合同或其他真實性證明材料；
外國投資者以境外股權并購境内公司導致境内公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的外商投資企業批準證書（2016年10月8日後成立的外商投資企業提供《外商投資企業設立/變更備案回執》）和加注的外商投資企業營業執照；
其他真實性證明材料；
（1）建議做好境外投資的前期架構設計， 包括境外投資主體和境外投資項目的架構設計；
（2）境内公司最好成立滿1年以上且有經營，如果成立不滿1年最好是有機構股東做背書且海外投資合理；
（3）建議準備較為詳細的境外投資項目的可行性研究報告。提供項目法律、财務、商務報告等各方面的調查報告， 如果在備案的時候能夠提供有關的盡職調查報告會有助于監管部門了解項目的真實性。簡單來説就是為什麼這個項目我要投， 有什麼發展前景， 和我現在做的事情有沒有關聯性， 是否可以促進我現在做的這個行業的未來發展， 有沒有一些可能的風險。
（4）建議跟監管部門説明資金的用途，大致就是我的錢出去後打算怎麼花。境外投資股權的實業類投資有嚴格限制，不能最終流向境外的金融產品。
（5）建議説明整個資金來源的合法合規， 資金是來源于自有資金而不是來源于杠杆的資金。基本邏輯就是我投資的錢是我自己的錢， 不是找别人借來的錢。
常見問題
（1）"備案"，按照《現代漢語詞典》表述的意思是"向主管機關報告事由存案以備查考。"這裏的關鍵詞比較清晰"存檔備查"。備案不屬于行政許可，備案是通過指定程式和材料告知行政機關，将要進行某項活動，并将報送材料存檔備查，無須得到行政機關的許可。不是因為備案後才具有了從事某項特定活動的資格，而是在備案之前就已經具有了資格。
那境外投資項目屬于備案範疇的，就代表項目備案之前，企業就具備了境外投資的資格。
（2）"核準"就是" 審核後批準"
核準屬于行政許可，同樣是通過指定程式和材料告知行政機關，将要進行某項活動，但是需要行政機關按照有關條件進行确認，給予準許後才具有從事某項特定活動的資格。
相應的境外投資項目屬于核準範疇的，需要提前獲得該事項的境外投資資格後，企業才能真正投資。
（3）"報告"
按照《中國共產黨機關公文處理條例》中的規定，報告是 "用于向上級機關匯報工作、反映情況、提出建議，答復上級機關的詢問"。
報告也是我們日常中見的最多的，相比"備案"、 "核準"，最直觀的感覺是報告對項目的要求最不嚴格。
除去國家明文禁止投資的項目外，屬于敏感類項目，需要國家部委進行核準。敏感項目就是投資國家或地區、投資領網域比較敏感；
境内企業直接或間接通過境外企業開展非敏感類項目，需要境内企業直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，這類項目屬于備案管理範疇；
境内企業控制的境外企業利用經營利潤或獨立境外自籌資金（不含内保外貸方式）或自行發債來源的資金開展非敏感類項目,這類再投資項目屬于事後報告範疇；事後在商務部系統進行申報，當中方投資額總額超過3億美元以上時,還需要向發改委提交報告。
境外直接投資項目主要審核的是項目"真實性"、"合理性"、"合規性"
（1）項目"真實性"：境外項目是真實性需求，佐證檔案有内部決策檔案，像董事會決議、股東會決議；與外方的合資協定；并購标的公司的盡職調查檔案；
（2）項目"合理性"：業務跟國内做的業務相近（"大額非主業"外匯紅線）；
國内資金實力能夠承擔投資規模，并且項目投資後不會嚴重影響國内公司經營（"母小子大"外匯紅線）；
國内公司剛剛成立後立即大額資金出境（"快設快出"外匯紅線）。
（3）項目"合規性"；資金出入境辦理合規手續報備，不做國内不允許的行業。
要特别強調的是，目前國内的政策法規對于中國境内居民個人在境外直接投資仍然沒有開放，雖然説某些國家或地區比如香港允許中國人做股東，但是，按照數學找交集的邏輯，你是中國人，要遵守中國的法律法規，國内沒有放開，你就不能作為股東到境外設立公司，在這一個問題上唯一例外的是中國境内居民到境外投資設立特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle）,常見的情況如VIE結構，如百度、高德地圖等境内外結構，這種情況下中國境内居民需要先到外匯局授權的銀行辦理境内居民個人境外投資外匯登記并獲得37号文備案許可證。
還要強調一點，特殊目的是為了海外融資和上市，最終資金回流到國内。
圖表 6：37号文（個人境外直接投資備案）
企業境外投資合規證明檔案就是企業合規辦理申報流程，并獲得主管部門的審許可證件。涉及到的證書主要有：
（1）發改委
根據項目類型，由國家發改委或地方發改委出具的《境外投資項目備案通知書》、《境外投資項目核準檔案》；
（2）商委
根據項目類型，由國家商務部或省級商務廳或市商務局出具的《企業境外投資證書》；
（3）銀保監會對金融企業境外投資事項的無異議函；
（4）涉及上市公司重大資產重組或非公開發行的審查等情況，證監會出具的無異議函；
（5）銀行對企業境外直接投資出具 "ODI中方股東對外義務出資"的 《業務登記憑證》
境外設立平台公司可以辦理備案的是下面四種情形。
國務院批準設立的境外投資基金，
為境外上市目的設立的特殊目的公司，
最終控制的資產在境内的境外投資，為其境外設立第一層級平台公司辦理備案手續，
為境外發債目的設立的投資平台，并且已經提前取得國家發改委的外債備案通知書。
（1）被人民銀行列入《跨境人民币業務重點監管名單》的客户。
（2）被外匯局或其他監管部門納入公開發布的限制性分類管理目錄的，如貨物貿易外匯管理分類為B、C類，資本項目業務被管控，公司的法人或實際控制人被納入法院失信被執行人名單等。
（3）近一年内被人民銀行、外匯局通報或被其他相關部門調查的客户，如涉及跨境人民币或外匯檢查處罰案件信息、違法違規案例、風險提示案例、惡意規避跨境人民币或外匯監管案例、企業征信報告存在重大瑕疵的及其他不良行為記錄的。
（4）客户身份信息存在疑問、背景不明的，或者無法獲取足夠信息對客户背景進行評估.如無正式固定辦公經營場所、無準确聯系方式，異地客户身份信息存疑，新創建業務關系的客户。
（5）機構成立時間不足一年的、生產經營不正常或正常生產經營時間不足一年的客户。
（6）交易明顯不符常理或不具商業合理性的客户。
（7）交易規模與客户資本實力、投資總額、生產經營規模顯著不符的客户。
（8）淨資產小于零（資不抵債）和返程投資類客户。
（9）資金往來尤其是跨境流動、外匯收支存在明顯異常的客户。
（10）投資主體為融資租賃公司、基金類機構、投資公司、咨詢公司等不具有實際生產經營活動的機構以及合夥制企業。
（11）在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領網域開展的境外直接投資客户。
（12）自身資產總額低于其對外投資項目投資總額的機構（即母小子大情形）。
（13）投資資金并非來自投資主體自有資金的機構（不含股東借款）。
（14）境内投資主體短期内集中辦理境外直接投資登記業務的機構、有"快設快出"行為的機構。
（15）境外投資項目與境内投資主體主營業務差異較大的機構。
（16）境内投資主體為異地機構、股東為異地機構或個人。
（1）以境外直接投資為渠道，實際是境内機構或個人向境外轉移資產或投資移民。
（2）交易目的不合理的。
（3）資金來源不合理的。
（4） 資金去向存疑的（不能明确説明資金最終去向用途的）。
（5）涉嫌通過虛假、偽造或變造憑證辦理業務的。
（6）投資國别/地區涉及被聯合國制裁的敏感國家或地區。
（7）境内投資者為房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等可能出現非理性對外投資的領網域。
資金來源情況的證明材料。包括上年度審計報告或最近一期财務報表、近期銀行對賬單、承諾函、、在海關或其他第三方機構可查數據等信息等;
資金用途證明材料，如經審計的能夠説明境外直接投資商業合理性的财務報表，或可信第三方認可的投資計劃、商業計劃書、投資項目可行性研究報告。境外項目投标書、收購協定、轉股協定、租賃合同、勞務合同等材料。
之所以會產生歧義，我們先理解一下什麼是"境外"；《國家安全法》對"境外"有明确的定義：境外是指中華人民共和國領網域以外或者領網域以内中華人民共和國政府尚未實施行政管轄的地網域。這裏説的角度是國境的角度，港澳地區屬于境内。
常規我們説的境外投資是從關境的角度，關境是指适用同一海關法或者實行同一關税制度的區網域。香港、澳門屬于單獨的關税區，所以在香港、澳門投資屬于境外投資。
END
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