今天小編分享的理财經驗：延安醫藥IPO前夕更換三名董秘，曾因信披違規被罰，自主研發項目占比不足5成，歡迎閲讀。
本文來源：時代商學院 作者：雷映
來源 | 時代商學院
作者 | 雷映
編輯 | 孫一鳴
2023 年以來，上海延安醫藥洋浦股份有限公司（簡稱 " 延安醫藥 "）因三季報延期發布、未披露特殊投資條款信息、實控人邱惠珍違規短線交易等行為屢屢引起市場關注，全國股轉公司先後 3 次向該公司或實控人發出監管函。
在此背景下，延安醫藥會否順利通關北交所 IPO？
北交所官網顯示，延安醫藥于 2023 年 9 月 27 日申請北交所 IPO 獲受理，并在一個月後進入問詢階段；同年 12 月 29 日，北交所披露對該公司的第二輪審核問詢函；目前，因财務報告到期需補充審計事項，該公司被中止 IPO 審核。
招股書顯示，延安醫藥于 2016 年 9 月挂牌新三板，主要從事化學藥品制劑、原料藥及醫藥中間體的研發、生產和銷售，是一家綜合性醫藥企業。
時代商學院研究發現，報告期（2020 — 2023 年上半年）内，延安醫藥的核心技術僅形成 3 項發明專利，自主研發項目占比不足 5 成，自主研發創新能力存疑。
此外，該公司還與實控人王學亮控制的關聯方企業天津君安生物制藥有限公司（簡稱 " 天津君安 "）存在委托研發、授權生產等諸多關聯交易。在第一、二輪問詢函中，北交所均要求延安醫藥説明其向天津君安委托研發的必要性、合理性和真實性。
三季報延期發布，隐瞞特殊投資條款收警示函
定期報告是投資者獲取上市公司信息、作出投資決策的重要來源和依據。作為新三板上市公司，延安醫藥卻未能在 2023 年及時披露三季報。
2023 年 12 月 19 日，延安醫藥發布公告稱，由于工作協調問題，導致公司未能及時披露三季報，現補充披露《2023 年 1 — 9 月度審閲報告（補發）》（公告編号：2023 — 190）。
除了定期報告披露不及時，延安醫藥還存在未及時披露特殊投資條款的違規行為，該公司及實控人王學亮因此遭全國股轉公司出具警示函。
根據全國股轉公司于 2023 年 11 月 7 日發布的《關于對上海延安醫藥洋浦股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》 [ 股轉融資并購函（2023）12 号 ] ，延安醫藥在 2017 年 9 月先後兩次召開董事會、股東大會，審議通過 2017 年股票定向發行相關議案，并于 2018 年 1 月披露發行情況報告書。
在該次定向發行過程中，延安醫藥、實控人王學亮等與發行對象籤訂了《投資補充協定》，其中涉及合格上市等特殊投資條款，但該公司未履行相關信息披露義務。
在公司治理方面，董秘作為上市公司内外溝通的關鍵人物和公司規範運作的監督者，責任重大。然而，延安醫藥卻在報告期内更換了三位董秘。
招股書顯示，報告期初，該公司的董秘為蘇宏鳴；蘇宏鳴于 2021 年 1 月辭職後，張偉補選為該公司董秘；2023 年 1 月，張偉辭職，嚴詩涵被聘請為該公司董秘。
值得注意的是，延安醫藥實控人邱惠珍（王學亮配偶）還屢屢因違規短線交易被罰。
據該公司公告，邱惠珍在 2022 年 8 月 30 日賣出延安醫藥 96.5 萬股，在同年 12 月 21 — 29 日先後 3 次共計買入延安醫藥 558.5 萬股，上述行為構成違規短線交易。對此，全國股轉公司分别于 2023 年 2 月 10 日、2023 年 9 月 8 日兩次對邱惠珍出具警示函。
核心技術僅形成 3 項發明專利，自主創新性遭北交所質疑
招股書顯示，延安醫藥主要圍繞品種拓展、工藝改進、" 原料藥 + 制劑 " 一體化及一致性評價四個方面的規劃推進研發工作。
從在研項目看，報告期内，延安醫藥共有 9 個自主研發項目、10 個委外研發項目，自主研發項目占比不足 5 成。另外，該公司還為拓展原料藥新業務，與四川大學展開合作研發。
需注意的是，延安醫藥有多項研發項目因市場競争激烈、研發進展不及預期而終止。
招股書顯示，報告期内，該公司恩格列淨片、恩格列淨兩個委外在研項目在已分别投入 174.47 萬元、62.95 萬元的狀況下，因國内市場該藥品的已獲批仿制藥批準文号高達 16 個，市場競争激烈，被延安醫藥決定終止推進。
同樣被終止的還有該公司的合作研發項目。2017 年起，延安醫藥與四川大學合作，建立四川大學聯合實驗室合作研發項目，主要針對前列腺素、巴坦類等 6 類前列腺素類產品、抗病毒類產品的制備基礎技術或合成新方法展開研究。
2022 年 9 月，因四川大學未完成合作協定中約定的五年研發目标任務，該合作研發項目提前終止。截至該合作研發項目終止時，延安醫藥總計已支付 3000 萬元研發費用；延安醫藥與四川大學共同申請 11 項發明專利，其中僅 6 項獲授權。
對此，北交所在第一輪問詢函中要求延安醫藥説明其生產經營活動是否依賴于合作研發及委外研發，是否具有自主研發能力，并要求該公司説明其技術水平在同業中是否具有創新性。
在第一輪問詢函回復檔案中，延安醫藥表示，合作研發成果僅限于實驗室，只提供給公司相關思路和基礎研究數據，并不能直接產業化。公司通過自主產業化研發平台，可以完成合作研發成果從實驗室到規模生產的技術轉移，能夠獨立将科研成果轉化為產品或技術。
值得一提的是，延安醫藥的自主研發項目主要涉及藥品合成工藝及產業化，其核心技術多為行業内成熟、通用的基礎技術和生產工藝，該公司在技術積累上或缺乏創新能力。
招股書顯示，延安醫藥共計有緩控釋制劑技術、乳化分散技術等 13 項核心技術，主要涵蓋藥品制劑的生產技術和工藝、原料藥及中間體的合成工藝和技術。
需注意的是，上述核心技術僅有 6 項用于實際的批量生產中，另外 7 項尚處于在研階段。從 13 項核心技術的技術來源看，僅 6 項為自主研發，另外 6 項為外部引進後再吸收創新，1 項為合作研發。
在知識產權上，上述核心技術的表現形式以實用新型專利為主，發明專利較少。招股書顯示，該公司的 13 項核心技術僅形成 3 項發明專利，其餘均以實用新型專利的形式體現。
從核心技術的收入貢獻看，招股書顯示，報告期内，延安醫藥來源于核心技術實現的營收占當期營收的比重分别為 40.17%、52.41%、54.11%、49.36%，各期占比均不足六成。
集采得標份額大降，業績成長性存疑
除了自主研發能力存疑外，延安醫藥的業績成長性也引人擔憂。
招股書顯示，天津君安是延安醫藥控股股東、實控人王學亮持股 95% 的關聯方醫藥企業，成立于 2001 年，主要產品有格列齊特緩釋片、腸多糖片、鹽酸伐昔洛韋片等。
2016 年 8 月開始，延安醫藥先後與天津君安籤訂的《技術開發（委托）合同》及《技術開發補充協定》。據上述協定，鑑于天津君安擁有格列齊特緩釋片的藥品生產批準文号，延安醫藥委托其開展格列齊特緩釋片質量和療效一致性評價研究，天津君安完成該工作後，需将藥品上市許可持有人（簡稱 " 持有人 "）轉讓至延安醫藥名下。
招股書顯示，天津君安的格列齊特緩釋片于 2020 年 12 月通過一致性評價，并于 2021 年 2 月得標第四批國家集采。由于該產品未能在得標國家集采前完成持有人變更，且在國家集采期間無法變更持有人，延安醫藥決定在國家集采期間，通過向天津君安收取授權生產許可費的方式獲取該產品的相關銷售收益。
2021 — 2023 年上半年，延安醫藥向天津君安收取的授權生產許可費收入分别為 4614.79 萬元、7029.96 萬元、2949.96 萬元，授權生產許可費收入對應的銷售毛利率在 96% 以上，對應的銷售毛利分别為 4463.42 萬元、6826.20 萬元、2853.50 萬元。
同期，延安醫藥的利潤總額分别為 5678.34 萬元、5632.55 萬元、3272.75 萬元，上述授權生產許可費產生的毛利占當期利潤總額的比例分别為 78.60%、121.19%、87.19%。可見，該筆授權生產許可費收入對延安醫藥的利潤貢獻較為明顯。
2023 年 3 月，按照此前協定，格列齊特緩釋片持有人由天津君安變更為延安醫藥，同時天津君安停止生產該產品；2023 年 8 月，天津君安該產品庫存銷售完畢後，延安醫藥不再獲取授權生產許可費收入。
2022 年 10 月— 2023 年 8 月，延安醫藥還先後收購了天津君安名下的相關藥品生產批準文号及二手設備。
對此，在第一輪問詢函中，北交所要求延安醫藥説明公司向天津君安委托研發的必要性、合理性及真實性，天津君安是否為公司承擔成本費用或存在其他利益安排，公司向天津君安授權收取生產許可費的依據及合理性等。
需注意的是，格列齊特緩釋片持有人變更至延安藥業名下後，該產品在國家集采招标中丢失了較大份額。
第二輪問詢函顯示，随着 2023 年集采陸續到期，延安醫藥名下的格列齊特緩釋片在新一輪集采中的得標份額出現了較大程度的下滑，北交所再次要求該公司説明其與天津君安大額關聯交易的商業合理性。
第二輪問詢函顯示，2021 年，天津君安格列齊特緩釋片得標集采時獲得 2.92 億片的首年約定集采量，占該品種國家集采首年約定總量的 48.14%；2021 — 2023 年上半年，天津君安格列齊特緩釋片的銷售金額分别為 1.30 億元、1.95 億元、8078 萬元，各期分别有 44.47%、39.17%、40.89% 的銷售收入來自上海十五省聯盟。
2023 年集采到期後，第五次國家集采投标正在進行，目前延安醫藥的格列齊特緩釋片已得標蘇桂陝聯盟和廣東省集采，但未能得標上海十五省聯盟，尚未确定河南十四省聯盟的集采得標結果。
不難發現，在新一輪集采投标中，延安醫藥格列齊特緩釋片已經失去了上海十五省聯盟集采市場，考慮該產品對其報告期的淨利潤影響較為明顯，其未來業績或大打折扣。
【參考資料】
1. 《上海延安醫藥洋浦股份有限公司招股説明書（申報稿）》. 北交所官網
2. 《關于上海延安醫藥洋浦股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申報檔案的審核問詢函的回復》. 北交所官網
3. 《關于上海延安醫藥洋浦股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請檔案的第二輪審核問詢函》. 北交所官網
（全文 3674 字）
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