今天小編分享的财經經驗：“隆基系”元老内幕交易案追問：嚴打下的調查“留白”之疑，歡迎閲讀。
龍年春節前最後一個周末，金融、資本市場陡然掀起 " 監管風暴 " ——最高檢、證監會罕見接連發聲：嚴打中操縱市場、惡意做空、内幕交易、欺詐發行等重大違法行為。
新一輪 " 嚴打風 " 刮起前沒幾天，兩家被視做 " 隆基系 " 公司同時發布高管内幕交易案的處罰事先告知書。
案件主角是兩名隆基 " 元老 "：李春安，隆基綠能的創始人之一和前最大單一股東，同時兼被視為 " 隆基系 " 重頭企業的連城數控董事長；趙能平，隆基電磁實控人之一兼總經理。
來源：公告
過去十年，隆基綠能在光伏風口下借助資本運作迅速成為全球最大單晶硅片和組件制造企業，因擴張而向光伏產業鏈下遊延伸過程中漸漸編織起一個規模龐大的 " 隆基系 " 企業族群。
近年來，在光伏下行周期中其 " 市值神話 " 快速崩塌，資本違規亦如影随形。除兩名 " 元老 " 的内幕交易案，2023 年 11 月，隆基綠能股東 HHLR 管理有限公司因涉嫌違反限制性規定轉讓股票也遭立案。
眼下，值嚴打前夜發布的處罰事先告知書看上去卻略顯違和：其一，在公布涉案違法所得與交易額均已超過 " 情節嚴重 " 起刑點情況下，目前僅宣布了從低的行政處罰；其二，存在的涉嫌趨同交易的顯著迹象，讓公布的調查結果凸顯不完整，此種 " 留白 " 很難不令人生疑。
所謂處罰落地，也很可能是場未了局。
李春安與趙能平
" 隆基系 " 元老當中，三位創始人的關系外界并不陌生——李振國、鍾寶申、李春安均為蘭大校友。現任隆基電磁總經理的趙能平雖非如此核心，但能被稱為 " 隆基五人組 " 之一，其與李春安的交集起點也相當久遠。
1990 年夏，蘭大物理系 86 級學生李春安畢業，在甘肅省冶金物資貿易公司做業務員。此間，趙能平在撫順客車廠任開發二科科長，一個西北、一個東北相距數千裏，聯結起二人的是同為蘭大物理系 86 級的鍾寶申。
來源：企查查
據公開信息，鍾寶申畢業後去了東北，在撫順客車廠旗下一個稀土磁性材料廠，他 " 各種崗位都幹過，最高幹到該廠常務副總。"
1993 年 5 月，李春安離開甘肅遠赴東北，與鍾寶申一起創辦了撫順磁電實業公司，趙能平也離開國企，出任撫順磁電實業公司銷售部經理。
以撫順磁電實業公司為基，鍾、李攜趙能平、張承臣等又創辦的企業中首次出現了 " 隆基 " 稱謂，即：撫順隆基電磁設備公司，再為撫順隆基電磁科技有限公司，直至目前新三板上市的 " 隆基電磁 "。
隆基電磁早先實控人為李春安、鍾寶申，随着 " 二人轉而集中精力投入連城數控、西安隆基的經營管理 "，便轉讓了隆基電磁實控權予趙能平、張承臣。張承臣持股占比第一，擔任董事長；趙能平次之，任總經理；二人為一致行動人。
來源：招股説明書
工商信息顯示，趙能平目前直接、間接參與四十多家公司，在 " 隆基系 " 眾多企業中或多或少均持有股份。
其與李春安在年齡上雖然同年，但三十多年下來，面對李春安曾經的 335 億身家，二人财富層級早已拉開距離。即便如此，趙能平持股市值估算也能超過兩億。
" 調查一年半罰款五十萬 "
三十年共同打拼的 " 戰友情 "、懸殊到一個連另一個零頭都不到的 " 身家比 "，或正是這些因素共同作用下，在針對石金科技的股票内幕交易中，李春安之于趙能平俨然一 " 好大哥 " 角色。
在立案調查約一年半之後，遼寧證監（暫時）公布的案情卻異常簡單：1、石金科技董事長、實際控制人李文紅，向連城數控董事長、實控人李春安尋求增資；2、雙方就連城數控拟參與石金科技定向增發股票事宜初步形成動議；3、李春安将與李文紅的相關聊天記錄轉發給趙能平；4、趙能平在内幕信息敏感期内交易了 " 石金科技 "，後被認定違法所得超過 432 萬人民币。
從案件發展脈絡的因果關系來看，無論出于何種動機，" 始作俑 " 的毫無疑問是泄漏内幕信息者——李春安。但其個人為此承擔的後果，直觀來看目前僅為—— 50 萬人民币罰款。
與這種對于身家數百億者來説 " 輕如鴻毛 " 的處罰相比，連城數控作為公眾公司為此承擔的顯然要多得多。
就在 2022 年 8 月 19 日宣布對李春安立案調查前的一個月，連城數控剛剛發布一項 13.6 億的定增，董事長遭調查後定增依規只能暫停，如今處罰落地，據相關規定 36 個月内仍無法進行定增等事項。
钛媒體 APP 在與連城數控交流中獲知，原本計劃通過定增募投的幾個項目，只能 " 靠自有資金和銀行 " 來勉力推進，趕上新能源的下行周期資金壓力可想而知。
那邊廂，趙能平不僅被沒收違法所得，還遭罰款近 865 萬人民币，典型 " 偷雞不成蝕把米 "。
如果案情到此為止，即便蝕掉 865 萬或許都是值得慶幸。然而，現已公布的案情信息 " 留白 " 太多且存在過于明顯的疑點，現在的公告難言終點。
趙能平與趙天雪
據連城數控、隆基電磁兩家公司發布的公告中轉述的調查結果，似乎内幕信息僅泄漏過一次（李春安轉聊天截圖給趙能平），利用該内幕信息實施交易的也僅趙能平。
事實上，這樣的結論卻很難令人信服：因為僅從石金科技每季度公布的十大流通股東變化，就可以看到明顯的疑似多人 " 趨同交易 "。
據公告，内幕信息泄漏時點為 2020 年 6 月 2 日的，随後石金科技公布的截至 2020 年 6 月 30 日流通股東變化中，一次性新增三張面孔：第一為趙天雪，彼時持有 65 萬股；第二趙能平，63.1 萬股；第三姚躍飛，60 萬股。
來源：中報
這三位均非 " 閒雜人等 "，而是各自都有來路，尤其趙天雪與趙能平，以連城數控為平台發生的關聯嫌疑非常大。
連城數控作為 " 隆基系 " 重要的一支，其扮演角色越來越像一個整合產業鏈相關領網域上下遊的樞紐平台。
除了關聯交易規模驚人，還一個顯著特征是：至 2022 年末其淨資產還不到 33 億，股權投資餘額就有 4.32 億元。
連城數控已經投資或收并購項目多為一邊 " 抱着隆基大腿搞產業 "，一邊資本路上加速狂奔的公司。畢竟，有了連城數控加持，被投企業不僅收獲資金支持，更意味進入隆基綠能供應鏈的可能大增。
比如，其作為第一大股東（持股 18.75%）的拉普拉斯新能源科技股份有限公司，日前剛剛 " 披着一身疑問 "IPO 過會；其他參控的如無錫釜川、沈陽昊霖智能裝備、大連久卉科技、常州納峰新材料、大連星北能源科技等也都是不同輪次的融資進行時。
而趙天雪，或曰 " 與趙天雪同名者 "，首先就是連城數控股東。拉普拉斯相關説明書中稱，" 趙天雪因看好連城數控股票投資價值，于 2018 年開始通過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司交易系統購入連城數控股票，并成為連城數控股東。"
來源：招股書
不僅是連城數控股東，趙天雪與趙能平在拉普拉斯股權演變過程中，還 " 相互幫助 " 進行過代持：2021 年 6 月，趙天雪等多人先将股權轉讓給趙能平，一年後又從後者處收回。
對趙天雪的個人介紹為：" 具有光伏行業相關公司任職或投資經歷的個人投資者。"
不僅入股拉普拉斯，趙天雪與趙能平還都參股過無錫釜川科技股份有限公司。連城數控是無錫釜川的母公司（持股占比 48.881%）。
趙天雪與趙能平在連城控股、拉普拉斯、無錫釜川中都是同為股東，還有過代持與被代持的過往，這樣的交集背景之下，一名同樣顯示為 " 趙天雪 " 的與趙能平幾乎同時、同規模成為石金科技十大流通股股東，2021 年年中之後又同時從十大流通股東之列消失。
至于姚躍飛，石金科技财報中曾介紹稱："2015 年 1 月 20 日，根據股東會決議，李文紅（石金科技實控人）将其持有的 2.00% 股權以人民币 600,000.00 元轉讓給姚躍飛… ."
來源：财報
也即是説，2015 年 2 月之後，石金科技曾有一位普通股股東名叫姚躍飛。2020 年 6 月 30 日之後，石金科技十大流通股東中，也新進一位 " 姚躍飛 "。
2021 年年中後，姚躍飛與趙能平、趙天雪又同時消失于十大流通股東之列。此間石金科技股價漲幅高達 723.67%，最大振幅超過 1000%。
三人這種現象是否構成 " 趨同交易 "，截至目前仍未見相關調查予以説明，如此重大 " 留白 " 自然值得等待。
處罰寬嚴之辯
如果以上幾人構成趨同交易，意味着内幕消息的泄漏存在 " 一對多 " 或多個鏈條并存的可能，也關系到對有關内幕交易情節嚴重程度的認定。
根據近年來相關法規，内幕交易、泄露内幕信息處罰的界限（行政還是刑事），判定核心為 " 情節是否構成嚴重或特别嚴重 "。作為一種典型的數額犯，" 情節嚴重 " 的量化标準首先來自其成交額、違法所得數額。
2012 年最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》第 6 條對 " 情節嚴重 " 的核心量化标準進行了明确規定：證券交易成交額在五十萬元以上；或者期貨交易占用保證金數額在三十萬元以上；或者獲利或者避免損失數額在十五萬元以上。
" 情節特别嚴重 " 的成交額、占用保證金數額、獲利或者避免損失數額等量化标準，分别是 " 情節嚴重 " 的 5 倍。
2022 年最高人民檢察院、公安部《關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴标準的規定（二）》對起刑點或者入罪門檻的 " 情節嚴重 " 量化标準客觀上進行了提高。
其中規定，應予立案追訴的情形包括：獲利或者避免損失數額在五十萬元以上的；證券交易成交額在二百萬元以上的；二年内三次以上實施内幕交易、泄露内幕信息行為的；明示、暗示三人以上從事與内幕信息相關的證券、期貨交易活動的；等等。
對照這些法規，趙能平的 " 違法所得 432 萬人民币 "，即使按照 2022 年的 " 高門檻 "，不僅在獲利（50 萬以上）、成交額（200 萬以上）條目上早已超過，還可能涉嫌存在 " 三人以上從事與内幕信息相關的證券、期貨交易活動。"
以目前公告看，遼寧證監局對二人僅為行政處罰，尚未移交公安。即使行政範疇内，李春安被處罰金 50 萬元，是按最低處罰标準執行。趙能平沒收違法所得及兩倍罰金，只比最低标準略高一些。
長期以來，投資者普遍共識是：内幕交易和财務造假是資本市場兩大毒瘤，信息嚴重不對稱之下，處于食物鏈底端的中小投資者，只能一次次被具有巨大信息優勢者收割。
現在，正在掀起的本輪 " 監管風暴 " 能否肅清市場不正之風，為市場打好長期制度基礎，最終還是在一個個事件的處理、一起起案件的查辦當中，才能看清真章。（本文首發于钛媒體 APP, 作者｜劉敏）
