今天小編分享的财經經驗：道爾道“掏空式”分紅背後：向關聯方累計拆出資金6.52億元，貨币資金不足2000萬元，歡迎閲讀。
本文來源：時代商學院 作者：特約研究員陸爍宜、研究員孫一鳴
來源 | 時代商學院
作者 | 特約研究員陸爍宜、研究員孫一鳴
編輯 | 孫一鳴
IPO 前 " 掏空式 " 分紅抵消關聯方債務，道爾道科技股份有限公司（下稱 " 道爾道 "）能否順利叩開深交所的大門？
深交所網站顯示，道爾道的 IPO 申請于 2023 年 6 月 30 日獲受理，計劃登陸主機板。
據招股書，道爾道的前身道爾道科技有限公司于 2008 年 2 月由商文明出資設立；2022 年 4 月 29 日，道爾道科技有限公司整體改制變更為道爾道，控股股東是江蘇振華工業集團有限公司（下稱 " 振華集團 "），實控人是商文明。
作為一家近 90% 的股權集中在商文明手中的企業，道爾道内控措施的有效性對投資者而言尤為重要。
事實上，道爾道存在諸多财務内控不規範情況，包括關聯方大額資金拆借、轉貸、關聯方代收款項、第三方回款等。招股書顯示，截至 2021 年末，道爾道共計向關聯方拆出資金 6.52 億元，其中有 3.3 億元借款資金通過現金分紅方式抵消。
另外，2013 年，商文明向道爾道增資卻缺乏相關憑證，其增資的真實性存疑。
家族企業 " 一股獨大 "，關聯方累計占用資金 6.52 億元
招股書顯示，截至 2023 年 11 月 27 日，商文明直接持有道爾道 22.30% 的股份，并通過振華集團控制道爾道 63.41% 的股份，合計控制該公司 85.71% 的股份，為該公司的實控人。
值得一提的是，振華集團由商文明、商文明之妻蔡明、商文明之子商國傑、商文明之母代光秀共同持股。另外，商國傑、蔡明分别直接持有道爾道 0.93%、0.93% 的股份。因此，商文明及其親屬合計直接及間接持有道爾道 87.57% 的股份，該公司在股權結構上呈 " 實控人家族一股獨大 " 的局面。
對于股權高度集中的公司，内控措施有效性是繞不開的話題。
道爾道在招股書中宣稱，該公司在業務、資產、人員、機構和财務等方面與公司控股股東、實控人及其控制的企業完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系及面向市場獨立經營的能力。
不過，招股書顯示，2020 — 2023 年上半年（下稱 " 報告期 "），道爾道存在諸多财務内控不規範的問題。其中，關聯方占用資金問題尤為嚴重。
據招股書，截至 2019 年末，道爾道向振華集團旗下企業北京富華美科技有限公司（下稱 " 富華美科技 "）、北京捷适中坤技術有限公司（下稱 " 捷适中坤 "）、深圳奧景源科技有限公司（下稱 " 深圳奧景源 "）等關聯方累計拆出資金 1.58 億元。
2020 — 2021 年，道爾道又向關聯方分别拆出資金 3.62 億元、1.32 億元。
綜上可知，截至 2021 年末，包括控股股東振華集團在内的關聯方累計從道爾道借走 6.52 億元資金，形成資金占用。
第一輪問詢函回復檔案顯示，2020 年末，道爾道通過三方抵賬将上述關聯方公司資金占用餘額及利息歸集至控股股東振華集團，而振華集團以抵消道爾道應付租金及代墊費用、應付合并成本、應付分紅款的方式來結清資金占用餘額。2021 年末，振華集團占用資金餘額及利息中，共 6803.34 萬元通過抵消道爾道應付分紅款的方式來結清。
此外，2020 — 2021 年，經股東大會決議，道爾道分别向股東派送現金分紅 3 億元、1.4 億元，主要用于清理關聯方資金拆借形成的資金占用（分紅形成對關聯方的應付股利，應付股利與對關聯方的其他應收款項相抵消）。
招股書顯示，2020 — 2021 年，道爾道的淨利潤分别為 1.55 億元、1.55 億元，合計為 3.1 億元，遠低于同期的現金分紅總額（4.4 億元）。而截至 2023 年 6 月末，該公司的貨币資金僅為 1918.72 萬元。
值得一提的是，截至招股書籤署日（2023 年 11 月 27 日），資金拆借關聯方富華美科技、捷适中坤、深圳奧景源均無實際經營業務，而振華集團 2022 年的營收也僅為 283.18 萬元，上述關聯方從道爾道拆出大額資金究竟流向何處？
對此，在第一輪問詢函中，深交所要求道爾道説明報告期與關聯方進行資金拆借的背景與原因；在關聯方資金往來抵消中，抵消相關代墊費用的會計處理方式，是否存在少記相關費用的情形。
據第一輪問詢函回復檔案，道爾道并未詳細説明各個關聯方的資金用途，只表示 2020 年關聯方拆出資金用于日常經營、彌補歷史經營虧損、個人消費等用途；2021 年振華集團拆出資金主要系該集團用于旗下水務板塊業務發展。
需警惕的是，2021 年，振華集團從道爾道拆出的資金，部分是由道爾道通過違規轉貸獲得的。據招股書，2021 年 3 月 26 日、3 月 29 日、4 月 16 日，道爾道先後通過轉貸獲得 1000 萬元、2000 萬元、2116.61 萬元，并拆借給振華集團使用。
道爾道在第一輪問詢函回復檔案中稱，報告期前期，公司與關聯方的資金拆借屬于資金占用，不符合内控規範要求。截至 2022 年 12 月 31 日，其與關聯方之間的資金拆借已清理完畢。
除了向關聯方轉貸及大額拆出資金外，道爾道還存在第三方回款的情況。
第一輪問詢函回復檔案顯示，報告期各期末，道爾道銷售回款的支付方與籤訂經濟合同的往來客户不一致的具體金額分别為 3.46 億元、2.70 億元、2.36 億元、1.23 億元，其中大部分為客户所屬集團内部相關公司代客户付款。
實控人曾存股權代持，出資缺乏憑證
除了财務内控不規範外，道爾道在歷次出資和增資中也有不少瑕疵。
招股書顯示，2009 — 2022 年，道爾道曾進行過 5 次股權轉讓和 6 次增資。其中，在 2009 年 7 月和 2011 年 4 月的兩次增資中，商文明之母代光秀曾先後出資 250 萬元和 300 萬元。不過，代光秀這兩次出資的資金均來自商文明，股權由代光秀代商文明持有。
直至 2021 年 12 月，上述股權代持事宜才整改完畢。
此外，在 2013 年 6 月道爾道的增資中，商文明的出資未留憑證，出資真實性存疑。
據招股書，2013 年 6 月 1 日，道爾道召開股東會并作出決議，同意商文明将其截至 2013 年 5 月 31 日對道爾道享有的 2162.23 萬元債權中的 1500 萬元轉增為注冊資本 1500 萬元，道爾道注冊資本變更為 3000 萬元。該等 1500 萬元債權系商文明基于公司生產經營的資金需要而為其提供的借款資金，但由于時間較久，未留存相關憑證。
在第一輪問詢函回復檔案中，道爾道表示，根據商文明和公司于 2013 年 6 月 1 日出具的《債權轉股權承諾書》，商文明用以轉為股權的 1500 萬元債權真實、合法。不過，基于謹慎性原則，公司已于 2020 年 12 月 8 日召開股東會，同意商文明經 2013 年 6 月 1 日股東會審議的 1500 萬元債權出資變更為貨币出資；商文明已于 2020 年 12 月 17 日向公司另行支付 1500 萬元投資款，将該等債權出資以現金補足。
除了涉嫌虛假出資，商文明還存在未按章程約定履行出資義務的事項。
第一輪問詢函回復檔案顯示，2016 年 12 月 18 日，道爾道召開股東會作出決議，同意變更該公司注冊資本，注冊資本由 3000 萬元增至 6000 萬元。此次增資的 3000 萬元将由商文明于 2019 年 12 月 30 日以貨币方式出資。然而，截至 2019 年 12 月 30 日，商文明并未按期完成實繳出資。
對此，道爾道在上述回復檔案中表示，公司已于 2020 年 9 月 28 日召開股東會審議通過減資事項，就該次增資的 3000 萬元注冊資本通過法定程式予以減資，截至 2023 年 10 月 18 日，公司的注冊資本均已完成實繳，相關股東不存在出資不實的情形。
【參考資料】
1. 《道爾道科技股份有限公司招股説明書 ( 申報稿 ) 》. 深交所
2. 《關于道爾道科技股份有限公司首次公開發行股票并在主機板上市申請檔案的審核問詢函的回復》. 深交所
3. 《關于道爾道科技股份有限公司首次公開發行股票并在主機板上市申請檔案的第二輪審核問詢函的回復》. 深交所
4. 《道爾道科技股份有限公司财務報告及審計報告 ( 申報稿 ) 》. 深交所
（全文 2798 字）
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