今天小編分享的财經經驗：嘉士伯否認雪藏“山城”，重慶啤酒3.5億合同糾紛誰是誰非？，歡迎閲讀。
藍鲸新聞 3 月 16 日訊（記者 朱欣悦）30 多年的合作夥伴，一朝反目。
日前，重慶啤酒（600132.SH）披露了與其參股公司——重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱：重慶嘉威）合同糾紛案的一審判決。判決要求重慶啤酒向重慶嘉威支付高達 3.5 億元人民币的賠償。針對此判決，重慶啤酒表達了異議，并決定提起上訴，以維護自身權益。
與此同時，重慶啤酒的控股股東嘉士伯發布了一份詳盡的聲明，首次公開披露了與重慶嘉威之間合作的來龍去脈，對重慶嘉威此前提出的所謂 " 雪藏 " 山城品牌的説法進行了明确否認。使得這場商業糾紛更加撲朔迷離。
一度合作密切
重慶啤酒與重慶嘉威的淵源由來已久。
重慶啤酒的前身重慶啤酒廠成立于 1958 年，是中國最早的啤酒企業之一，旗下品牌包括此次合同糾紛的核心—— " 山城 " 啤酒。
重慶嘉威的前身則是 1984 年成立的金星啤酒廠，1992 年，金星啤酒加入重慶啤酒，成為重啤第八啤酒廠，獲得了 " 山城 " 品牌的生產許可證，不再生產金星啤酒。
重慶嘉威的控股股東重慶钰鑫實業集團有限公司（以下簡稱：重慶钰鑫）的實際控制人尹順，正是時任金星啤酒廠廠長尹興明之子。
在嘉士伯的聲明中提及，在刊發于 2011 年的一篇媒體報道中，尹興明稱：" 在企業生死存亡之際，尹興明決定‘自救’——與重慶啤酒廠進行戰略合作。為打動重啤高層，尹興明再次拿出執拗勁，天天到重啤廠長辦公室‘上班’。此後，他每天很早就來到辦公區，把辦公大樓裏裏外外打掃得幹幹淨淨的，然後，靜靜呆在一旁，等待找領導商談的機會 …… 就這樣，尹興明堅持了整整三個月，他的執着終于感動了重啤高層。随後，企業迅速恢復生產，當年盈利 5 萬元。"
雙方關系一度密切，在 1997 年，重慶啤酒成功上市，成為繼青島啤酒（600600.SH）和燕京啤酒（000729.SZ）之後，又一家跻身資本市場的國產啤酒企業。據公告顯示，金星啤酒廠在當時位列重慶啤酒的十大股東行列，持有 288.25 萬股股份，占比為 1.84%。
合作一直延續至 1998 年，金星完成私有化，改制為民營企業，成為尹興明的個人資產。1999 年，嘉威成立，繼續為重啤代工。
據嘉士伯聲明稱，此時國企重啤在嘉威的持股比例僅剩 33%，從大股東變為小股東且 33% 股份主要是靠注入 " 山城 " 商标使用權換得。嘉士伯對此稱：" 當年的國企重啤竟然願意用 " 山城 " 商标使用權換取小股東地位，這種安排令人難以理解。"
20 年包銷協定
世事如棋，局局新。
2004 年，全球第六大啤酒制造商英國蘇格蘭紐卡斯爾啤酒公司斥資 5.25 億元收購了重啤集團所持有的 5000 萬股股權，一躍成為重慶啤酒的第二大股東，持股占比達到 19.51%。四年後的 2008 年，嘉士伯啤酒公司收購了紐卡斯爾啤酒，從而間接持有重慶啤酒的股份。此後，嘉士伯步步為營，逐漸從第二大股東的身份跻身為重慶啤酒的控股股東，持有重慶啤酒 60% 股權。
在 2009 年，重慶钰鑫慶嘉威與重啤股份正式籤訂了一份《產品包銷框架協定》，有效期為 20 年。
重慶啤酒公告顯示，在協定期限内，重慶嘉威将僅生產山城牌商标系列啤酒，且應将其生產的全部啤酒交由重慶啤酒包銷；根據重慶嘉威現有年產 15 萬千升啤酒的產能和市場需求，在其 2008 年度實際產銷量為 8 萬千升的基礎上，重慶啤酒包銷數量為 2009 年至 2013 年期間，每年度比上年度遞增 1.4 萬千升，确保 2013 年達到 15 萬千升，從 2013 年度起，與重慶啤酒在重慶九龍坡區和北部新區的啤酒企業合計啤酒產銷量的增長保持同步；包售價格按重慶啤酒在重慶九龍坡區和北部新區的啤酒企業同品種、同規格、同市場的出廠價進行結算；同時重慶嘉威将根據重慶啤酒包銷啤酒數量承擔銷售費用，其中：2009 年至 2013 年期間，按當年包銷的啤酒數量每千升人民币 100 元的标準承擔，自 2014 年起，當年包銷數量在 15 萬千升（包括 15 萬千升）以内，仍按每千升人民币 100 元的标準承擔，當年包銷數量超過 15 萬千升部分，按重慶啤酒在重慶九龍坡區和北部新區的啤酒企業承擔的平均每千升啤酒銷售費用為标準承擔。
圖片來源：重慶啤酒 2009 年年報
嘉士伯在聲明中稱該協定，" 第一，" 平進平出 "，重啤無利可圖。第二，" 同增同減 "，自設立起就無獨立銷售網絡的代工廠，嘉威的產量卻綁定重啤銷售市場的增量。第三，協定期限長達 20 年，鎖定長期超額利潤。"
嘉威方面人士則對媒體表示，包銷協定是嘉士伯投票認可的。
格局生變
時間推進到 2020 年，重慶啤酒迎來了一次重大重組，它整合了嘉士伯中國旗下的大部分啤酒業務，正式成為嘉士伯在中國運營啤酒資產的核心平台。
包銷協定延續至 2015 年期間，雙方合作表面上維持着一種微妙的平衡，然而，這一平靜很快被重慶嘉威發給重慶啤酒的一封信函打破。
據報道，重慶嘉威向重慶啤酒發函，對包銷協定的履行情況以及包銷啤酒的價差、量差提出異議。在此之前，重慶嘉威暫停了向重啤股份支付包銷協定中規定的銷售費用。
有媒體統計了 2009 年到 2023 年這份包銷協定的執行情況，這 15 年重啤股份包銷的重慶嘉威所產啤酒數量從 9.5 萬千升，增長至 2016 年最高的 14.3 萬千升，此後除了疫情期間的 2021 年外，2017 年到 2023 年一直都保持在 12 萬千升至 14 萬千升之間。
在 2016 年，雙方達成了補充協定。協定調整了銷量及淨酒水收入計算方式，将合川分公司 2015 年的銷量作為基數，自 2016 年 1 月起納入銷量統一計算銷售量增長率和平均淨酒水收入。出現量差或價差時，重慶啤酒通過調整包銷產量或按雙方确認的每千升啤酒價格折算現金進行補償。同時，同意嘉威啤酒生產 " 樂堡 "、" 重慶純生 " 等品牌產品，并由重慶啤酒包銷，以确保雙方平均每千升淨酒水收入一致。此外，重慶啤酒需支付嘉威啤酒和解金 3000 萬元，嘉威啤酒不得再追究協定生效前的違約責任。
圖片來源：重慶啤酒 2016 年年報
然而，這份補充協定帶來的短暫平和并未能持久。近年來，啤酒行業的市場格局正經歷着前所未有的變革，國内啤酒企業紛紛加速高端化進程，以期在激烈的市場競争中占據一席之地。随着嘉士伯将優質資產注入重慶啤酒，一系列高端品牌如嘉士伯、樂堡、烏蘇、西夏等紛紛湧入市場，這對傳統大眾品牌山城啤酒構成了嚴峻的挑戰。
重慶啤酒的财報數據清晰地揭示了山城啤酒市場地位的變遷。2014 年，山城品牌啤酒以 73.68 萬千升的銷量，占據了重慶啤酒總銷量的七成以上，顯示出其強大的市場号召力。然而，進入 2015 年，山城品牌的銷量卻出現了斷崖式下滑，驟減至 27.50 萬千升，同比下滑幅度超過 60%，這一變化令人震驚。
值得注意的是，重慶啤酒在 2015 年還對其無形資產中的 " 山城牌 " 啤酒注冊商标進行了審慎的财務處理。鑑于該商标原值高達 9920.06 萬元，且其使用壽命存在不确定性，重慶啤酒計提 5120.06 萬元的減值準備。
這也引發了重慶嘉威方面的不滿。重慶嘉威董事謝長勇曾公開表示，嘉士伯如此做的原因是要在 2028 年雙方包銷協定結束時，将 " 山城 " 啤酒的影響力徹底消滅，屆時重慶嘉威自己生產 " 山城 " 啤酒時，就沒有市場号召力、競争力，以此消滅目前的合作夥伴，未來的潛在競争對手。
這一系列事件無疑再次加劇了雙方的緊張關系，使得未來的合作前景充滿了不确定性。
山城品牌歸屬
2020 年，重慶啤酒重組時，重慶嘉威将重慶啤酒及其控股股東嘉士伯等共 7 家關聯公司告上法庭，涉及金額高達 6.39 億元。
重慶嘉威在訴訟中提及，自 2011 年起，重慶啤酒存在諸多違約行為，且重慶啤酒與其他被告，采取委托加工、授權生產、外購酒在重慶區網域銷售、品牌調整及推廣等多種關聯交易行為，擠占 " 山城 " 啤酒的市場份額，損害重慶嘉威的利益。2015 年至 2016 年間，重慶嘉威與重慶啤酒陸續籤訂了多份檔案，重慶嘉威有條件地同意不追究重慶啤酒此前的違約責任并作出讓利。但 2017 年至今，重慶啤酒及其下屬分公司等擴大關聯交易，損害重慶嘉威利益。
因此，重慶嘉威提出多條訴訟請求，其中包括要求重慶啤酒賠償 2011 年至 2015 年期間未履行《包銷協定》确定的最低包銷數量及包售價格造成的損失及利息；賠償因 "2014 年将重慶啤酒股份有限公司九廠生產的啤酒在重慶銷售 " 造成的損失及利息；重慶啤酒和嘉士伯啤酒（廣東）有限公司連帶賠償因 " 釆購嘉士伯品牌、樂堡品牌啤酒在重慶區網域銷售 " 造成的損失暫計人民币等等，訴訟請求金額暫計人民币 6.39 億元。
此後雙方矛盾激化。2024 年，重慶嘉威在其官方微信發布關于拯救 " 山城 " 啤酒品牌的聲明，" 公開譴責嘉士伯扼殺‘山城’啤酒品牌的行徑 "。
" 嘉士伯背信棄義，毫無商業誠信：嘉士伯打着鞏固和發展‘山城’旗号才得以入主重啤股份，卻在入股後随即背信棄義，控制重啤股份扼殺‘山城’品牌，搶占市場，發展自有品牌。" 重慶嘉威聲明中稱。
嘉士伯則認為，嘉威的行為并非出于對 " 民族品牌 " 的保護，而是完全是出于自身利益的考量。其真正目的，是利用社會輿論向重啤施壓，企圖在 2029 年包銷協定到期後，攫取 " 山城 " 品牌，實現自行生產銷售。對此，重啤将依法采取一切必要措施，堅決維護自身合法權益，确保 " 山城 " 品牌的完整所有權不受侵害。
北京市盈科律師事務所陳雙寅律師對藍鲸新聞記者指出，此類合作代工模式中 " 權責不對等 " 的普遍問題。代工廠無需承擔市場風險卻獲得高利潤，而品牌方可能陷入被動。其次，雙方歷史合作背景與利益失衡，也是引發雙方矛盾的 " 導火索 " 之一。綜合以上兩點及現實的因素來看，雙方對協定條款的解釋和違約責任可能存在較大分歧，以至于雙方對合同履行程度不同，進而引發本案。
對于山城品牌歸屬權的問題，陳雙寅認為，首先要看包銷協定中的具體條款。如果協定中有明确約定到期後的處理方式，比如品牌歸哪一方，就按約定執行。如果沒有約定，可能需要根據《民法典》的相關規定，如物權、合同編，以及雙方的出資、貢獻等因素協商或訴訟解決歸屬問題。品牌的核心是商标權等知識產權。根據《商标法》，商标注冊人享有專用權。若品牌商标由供應商注冊，則協定到期後包銷商無權繼續使用；若雙方共同開發且未約定權屬，可能需按共有或實際使用情況判定。
