總經理違規交易、債券代持，上海一私募被罰

今天小編分享的财經經驗：總經理違規交易、債券代持，上海一私募被罰，歡迎閲讀。

财聯社 3 月 24 日訊（記者封其娟）中基協最新披露多則私募罰單，涉及 2 家私募及旗下 5 位高管。因同樣的違規行為，這 2 家私募先是被地方監管處罰，這次又遭中基協處罰。

中基協決定對杭州明曦進行公開譴責，并暫停受理其私募基金產品備案 12 個月；該私募現任法定代表人張曦、現任合規風控負責人張穎、現任基金經理劉益民，均遭到公開譴責。2024 年 10 月，因為同樣的違規行為，浙江證監局已對該私募及高管出具警示函。

根據浙江證監局現場檢查事實确認書、監管措施決定書，杭州明曦存在為相關主體提供利益輸送的通道業務，通過提供信用債市場咨詢服務、幫助債券發行人推薦資金認購方收取大額咨詢服務費用，未及時披露可能存在的利益衝突、關聯交易等重大信息。值得一提的是，前述違規行為已被納入證監會發布的《私募基金管理人違法違規案例匯編（第 20 期）》。

另外一家被罰私募上海永帛，已被中基協撤銷管理人登記。登記為法定代表人、總經理的汪東、登記為合規風控負責人的周海波也均被公開譴責。情況類似，在被中基協處罰前，該私募已在 2023 年遭上海證監局處罰。

經查，該私募存在 4 類違規行為：一是旗下產品參與相關債券代持，通過公司賬户收取債券代持保證金；二是委托不具有基金銷售業務資格的外部人員介紹部分投資者；三是總經理汪東根據他人投資交易指令進行相關債券交易；四是委托他人制作、收集部分投資者适當性材料，在适當性管理過程中，未勤勉盡責，審慎履職。

納入經典案例：利益輸送、通過無關業務賺大額服務費 ‌

經查，杭州明曦存在以下違規行為：

一是未勤勉謹慎履行管理職責，為相關主體提供利益輸送的通道業務。杭州明曦管理的明曦穩益 2 号存在多次高買低賣部分債券的異常交易行為，杭州明曦未及時發現導致投資者產生重大損失，為其他相關主體提供利益輸送的通道，未能勤勉盡責切實履行管理人職責。浙江證監局對此出具了警示函的監管措施。

二是從事與私募基金管理無關的業務，提供信用債市場咨詢服務、幫助債券發行人推薦資金認購方并收取相關費用。杭州明曦存在為第三方提供信用債市場咨詢服務、幫助債券發行人推薦資金認購方的行為，并以此為由收取了大額咨詢服務費用。

三是未按合同約定履行關聯交易信息披露義務。杭州明曦管理的穩益 2 号和明曦安益 2 号的基金合同均規定了管理人應當及時向投資者披露可能存在的利益衝突、關聯交易等重大信息，但杭州明曦在 2023 年 9 月 25 日浙江證監局進行現場檢查之時尚未披露相關關聯交易。根據杭州明曦陳述，其已經取得投資人諒解。

因上述 3 類違規行為，浙江證監局已于去年 10 月對杭州明曦及張曦采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。該局還要求二者在收到該處罰決定書之日起 7 日内提交書面整改報告。另外，這一違規案例已被納入證監會發布的《私募基金管理人違法違規案例匯編（第 20 期）》中，作為行政監管措施的典型案例之一。

杭州明曦是一家私募證券投資基金，成立于 2016 年 5 月，2 個月後完成登記，注冊資本 1000 萬元，實繳資本僅 30%，登記在冊的全職員工有 4 人，管理規模 0-5 億元，機構信息最後更新時間是 2024 年 2 月。

履歷顯示，張曦職業生涯開啓于紐約的德意志銀行，之後歷任 HBK 對衝基金量化金融分析師、高盛集團（紐約）Global Security Services 分析師、平安集團（上海）投資管理中心配置評估經理，後出任曠騰農產品交易平台（上海）總經理。

據天眼查，2023 年 2 月，4 位自然人退出股東行列，同時劉益民新進該行列。入股 2 年多，作為基金經理的劉益民也遭遇行政處罰。

被協會 " 除名 " 前後，上海永帛兩度被罰

根據監管部門 2023 年 11 月對上海永帛作出的行政監管措施決定書，結合檢查情況，上海永帛存在以下違規行為：

一是利用基金财產為本人或者投資者以外的人牟取利益。 2023 年 2 月至 4 月，上海永帛管理的永帛固收飛天 1 号私、永帛七星 1 号參與相關債券代持，通過公司賬户收取債券代持保證金，指定第三方收取債券代持費用。

二是委托不具有基金銷售業務資格的部門或個人從事資金募集活動。上海永帛委托外部人員介紹部分投資者，并完成相關投資者适當性材料、信息披露報告的收集與傳遞。

三是根據他人投資交易指令下單，未盡謹慎勤勉義務。2022 年 10 月，上海永帛法定代表人、總經理汪東根據 " 銀證匯通 " 相關公司人員王某的投資交易指令進行相關債券交易，成交均價、約定号等均與王某的投資交易指令一致。

四是委托他人制作、收集部分投資者适當性材料，在适當性管理過程中，未勤勉盡責，審慎履職。上海永帛管理的永帛城債固收 1 号、永帛城債固收 2 号、永帛城債固收 3 号 ( 以下簡稱：城債固收 1、2、3 号 ) 投資者信息和資料均由上海永帛以外的第三人進行收集、制作，上海永帛收到投資者适當性材料後，只審核材料是否籤名或蓋章；城債固收 1、2、3 号的 81 名自然人投資者全部認定為專業投資者，但上海永帛未履行告知确認義務，未告知投資者如被認定為專業投資者将不再享有普通投資者在信息告知、風險揭示、适當性匹配等方面的特别保護。

因上述 4 類違規行為，早在 2023 年 11 月，上海永帛已被上海證監局采取出具警示函的監管措施。