总经理违规交易、债券代持，上海一私募被罚

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财联社 3 月 24 日讯（记者封其娟）中基协最新披露多则私募罚单，涉及 2 家私募及旗下 5 位高管。因同样的违规行为，这 2 家私募先是被地方监管处罚，这次又遭中基协处罚。

中基协决定对杭州明曦进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案 12 个月；该私募现任法定代表人张曦、现任合规风控负责人张颖、现任基金经理刘益民，均遭到公开谴责。2024 年 10 月，因为同样的违规行为，浙江证监局已对该私募及高管出具警示函。

根据浙江证监局现场检查事实确认书、监管措施决定书，杭州明曦存在为相关主体提供利益输送的通道业务，通过提供信用债市场咨询服务、帮助债券发行人推荐资金认购方收取大额咨询服务费用，未及时披露可能存在的利益冲突、关联交易等重大信息。值得一提的是，前述违规行为已被纳入证监会发布的《私募基金管理人违法违规案例汇编（第 20 期）》。

另外一家被罚私募上海永帛，已被中基协撤销管理人登记。登记为法定代表人、总经理的汪东、登记为合规风控负责人的周海波也均被公开谴责。情况类似，在被中基协处罚前，该私募已在 2023 年遭上海证监局处罚。

经查，该私募存在 4 类违规行为：一是旗下产品参与相关债券代持，通过公司账户收取债券代持保证金；二是委托不具有基金销售业务资格的外部人员介绍部分投资者；三是总经理汪东根据他人投资交易指令进行相关债券交易；四是委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职。

纳入经典案例：利益输送、通过无关业务赚大额服务费 ‌

经查，杭州明曦存在以下违规行为：

一是未勤勉谨慎履行管理职责，为相关主体提供利益输送的通道业务。杭州明曦管理的明曦稳益 2 号存在多次高买低卖部分债券的异常交易行为，杭州明曦未及时发现导致投资者产生重大损失，为其他相关主体提供利益输送的通道，未能勤勉尽责切实履行管理人职责。浙江证监局对此出具了警示函的监管措施。

二是从事与私募基金管理无关的业务，提供信用债市场咨询服务、帮助债券发行人推荐资金认购方并收取相关费用。杭州明曦存在为第三方提供信用债市场咨询服务、帮助债券发行人推荐资金认购方的行为，并以此为由收取了大额咨询服务费用。

三是未按合同约定履行关联交易信息披露义务。杭州明曦管理的稳益 2 号和明曦安益 2 号的基金合同均规定了管理人应当及时向投资者披露可能存在的利益冲突、关联交易等重大信息，但杭州明曦在 2023 年 9 月 25 日浙江证监局进行现场检查之时尚未披露相关关联交易。根据杭州明曦陈述，其已经取得投资人谅解。

因上述 3 类违规行为，浙江证监局已于去年 10 月对杭州明曦及张曦采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。该局还要求二者在收到该处罚决定书之日起 7 日内提交书面整改报告。另外，这一违规案例已被纳入证监会发布的《私募基金管理人违法违规案例汇编（第 20 期）》中，作为行政监管措施的典型案例之一。

杭州明曦是一家私募证券投资基金，成立于 2016 年 5 月，2 个月后完成登记，注册资本 1000 万元，实缴资本仅 30%，登记在册的全职员工有 4 人，管理规模 0-5 亿元，机构信息最后更新时间是 2024 年 2 月。

履历显示，张曦职业生涯开启于纽约的德意志银行，之后历任 HBK 对冲基金量化金融分析师、高盛集团（纽约）Global Security Services 分析师、平安集团（上海）投资管理中心配置评估经理，后出任旷腾农产品交易平台（上海）总经理。

据天眼查，2023 年 2 月，4 位自然人退出股东行列，同时刘益民新进该行列。入股 2 年多，作为基金经理的刘益民也遭遇行政处罚。

被协会 " 除名 " 前后，上海永帛两度被罚

根据监管部门 2023 年 11 月对上海永帛作出的行政监管措施决定书，结合检查情况，上海永帛存在以下违规行为：

一是利用基金财产为本人或者投资者以外的人牟取利益。 2023 年 2 月至 4 月，上海永帛管理的永帛固收飞天 1 号私、永帛七星 1 号参与相关债券代持，通过公司账户收取债券代持保证金，指定第三方收取债券代持费用。

二是委托不具有基金销售业务资格的部門或个人从事资金募集活动。上海永帛委托外部人员介绍部分投资者，并完成相关投资者适当性材料、信息披露报告的收集与传递。

三是根据他人投资交易指令下单，未尽谨慎勤勉义务。2022 年 10 月，上海永帛法定代表人、总经理汪东根据 " 银证汇通 " 相关公司人员王某的投资交易指令进行相关债券交易，成交均价、约定号等均与王某的投资交易指令一致。

四是委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职。上海永帛管理的永帛城债固收 1 号、永帛城债固收 2 号、永帛城债固收 3 号 ( 以下简称：城债固收 1、2、3 号 ) 投资者信息和资料均由上海永帛以外的第三人进行收集、制作，上海永帛收到投资者适当性材料后，只审核材料是否签名或盖章；城债固收 1、2、3 号的 81 名自然人投资者全部认定为专业投资者，但上海永帛未履行告知确认义务，未告知投资者如被认定为专业投资者将不再享有普通投资者在信息告知、风险揭示、适当性匹配等方面的特别保护。

因上述 4 类违规行为，早在 2023 年 11 月，上海永帛已被上海证监局采取出具警示函的监管措施。