今天小编分享的理财经验：福昕軟體收上交所问询函 每经此前曾报道其拟9000万元收购亏损企业股权，欢迎阅读。
3 月 25 日，上交所对福昕軟體（688095.SH，股价 72.1 元，市值 65.96 亿元）下发《问询函》。同日，福昕軟體股价大幅下跌，全天跌幅约 15%。
3 月 22 日，《每日经济新闻》曾报道福昕軟體拟花费超 9000 万元收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏）38.2749% 的股权，而福昕鲲鹏近两个报告期累亏近 1.5 亿元（参见《福昕軟體拟花费超 9000 万元买福昕鲲鹏部分股权 后者近两个报告期累亏近 1.5 亿元》）。该收购事项也引起了监管关注。
" 说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益。" 上交所在《问询函》中问及。
拟花费超 9000 万元买福昕鲲鹏 38.2749% 股权
今年 3 月 22 日，福昕軟體公告拟收购福昕鲲鹏 38.2749% 股权的事项，收购资金来源为福昕軟體的超募资金（含利息收入、理财收益等）。
福昕軟體 IPO 实际募集资金净额约 25.9 亿元。截至去年底，福昕軟體还有待明确投资方向的超募资金及现金管理收益约 1.3 亿元至 1.5 亿元。
据福昕軟體公告，福昕鲲鹏的主营业务为 OFD（开放版式文档）版式办公套件軟體等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。
" 本次收购完成后，上市公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创 OFD 市场，进一步开拓 PDF+OFD 的版式文档业务布局，并通过与福昕鲲鹏的业务整合提升公司在国内版式文档领網域的市场占有率。" 福昕軟體表示。
福昕軟體表示，拟以福昕軟體或公司的子公司为收购主体，与 10 个交易对手方共同签署股权转让協定。
" 公司与上述投资協定签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述投资協定签署方与公司控股股东和实际控制人、持股 5% 以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。" 福昕軟體称。
值得注意的是，福昕鲲鹏业绩似乎并不佳。2022 年和 2023 年 1 月— 10 月，福昕鲲鹏分别实现营业收入 2563.54 万元和 1493.46 万元，分别实现净利润约 -7439.57 万元和 -7471.04 万元。这也意味着，2022 年和 2023 年 1 — 10 月，福昕鲲鹏累计亏损近 1.5 亿元。
对于福昕鲲鹏的估值，福昕軟體称，其聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了资产评估报告。评估选用的价值类型为市场价值，采用市场法估值，评估的主要参数为市销率。
" 由于各可比公司修正后的价值比率最大值、最小值差异较大，故取中位数作为标的公司的价值比率，为 5.38。" 福昕軟體表示。因此，福昕鲲鹏的 38.2749% 股权的评估值为 9571 万元。
被问及是否有利于提高上市公司盈利能力
" 说明标的公司最近一年及一期连续亏损的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。" 上交所在《问询函》中问及。
上交所中称，截至 2023 年 10 月 31 日，福昕鲲鹏资产总额为 4775.93 万元，净资产 -2536.89 万元。本次投资对福昕鲲鹏采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为 9571 万元，预计新增商誉金额较大，且未設定业绩补偿安排。
上交所要求福昕軟體补充披露：" 结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。" 还要求福昕軟體说明：" 公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未設定业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。"
同时，上交所还单独提及了福昕鲲鹏业绩亏损问题。上交所称：" 公告显示，标的公司净资产为负，最近一年及一期净利润持续亏损，2023 年 1 — 10 月净亏损达到 7471.04 万元。"
此外，" 标的公司的资产负债结构、主要资产构成，标的公司的资产是否足以支持业务运营 "" 标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿风险 " 等问题也被提及。
此外，上交所还关注了后续福昕軟體将福昕鲲鹏纳入并表范围后，相关安排及措施等问题。
" 预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况，是否能够实现业绩扭亏为盈，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。"
每日经济新闻
