今天小編分享的理财經驗：紅相股份财務造假、欺詐發行，中信建投、長江保薦恐難置身事外，歡迎閱讀。
（圖片來源：視覺中國）
上市九年，其中連續六年年報造假、信披違規，虛增利潤總額 3.92 億元，期間還存在三次欺詐發行，紅相股份（*ST 紅相，300427.SZ）近日遭監管重罰，也進一步揭露了這起歷時多年的财務造假大案。
需關注的是，長江證券（000783.SZ）旗下長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱 " 長江保薦 "）與中信建投 ( 601066.SH）作為保薦機構，在紅相股份 IPO 及後續募資發行和持續督導的過程中，未能有效識别公司的财務造假和欺詐發行行為，或是難辭其咎。
" 紅相股份涉及财務造假和欺詐發行事項歷時較久，至于是否還存在其他未查處的财務造假行為，暫無從判斷 "，北京中銀律師事務所初級合夥人蘇丹律師在接受藍鲸财經記者采訪時表示，"IPO 保薦機構對紅相股份 IPO 後三個會計年度負有持續督導義務，财務顧問對再融資及後兩個完整會計年度履行持續督導義務。紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發行，初步判斷，财務顧問很難置身事外。"
事實上，長江證券投行業務去年屢遭監管處罰，保薦項目 " 清倉式 " 分紅、上市後 " 業績變臉 " 等情況時有發生，投行業務質量評級由 A 類降為 B 類，其港股投行主體因六單 IPO 保薦失職被香港證監會罰款 2000 萬元，并被暫停一年業務。
中信建投也非首次卷入欺詐發行的醜聞，其保薦的紫晶存儲項目欺詐發行，利潤 " 注水 " 規模一度超過九成，中信建投卻未能發現，存在嚴重失職。全面注冊制下，對資本市場 " 看門人 " 提出了更高要求，中介機構更應切實履責，把好關口。
紅相股份被重罰 6556 萬元
2 月 28 日，紅相股份披露公告，公司及其相關人員收到證監會廈門監管局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》）。經查，公司及相關人員的違法事實主要有兩項，一是 2017 年至 2022 年年度報告持續造假，二是在 2019 年、2020 年使用虛假的财務數據實施欺詐發行。
六年間，紅相股份持續誇大其财務狀況，虛增營收。2017 年，公司涉嫌虛增營業收入 1.05 億元，虛增利潤總額 0.6 億元，分别占當期披露金額的 14.1%、38.03%。随後兩年愈演愈烈，近半數利潤均為虛增，2018 年至 2019 年分别虛增營業收入 2.56 億元、2.27 億元；虛增利潤總額 1.44 億元、1.41 億元。
2020 年開始，虛增态勢減弱，當年公司涉嫌虛增營業收入 3.05 億元，虛增利潤總額 0.75 億元，分别占當期披露金額的 20.12%、29.79%。随後兩年，紅相股份開始虛減利潤。2021 年，公司涉嫌虛增營業收入 1.09 億元，虛減利潤總額 0.03 億元。2022 年，公司涉嫌虛增營業成本 0.25 億元，虛減利潤總額 0.25 億元。
如此，六年時間，紅相股份累計虛增營業收入 10.01 億元，虛增利潤 3.92 億元。從《告知書》來看，在公司實際控制人的精心組織策劃下，紅相股份本部及 5 家子公司均通過虛構銷售、采購等業務實施系統性财務造假，虛假業務對應客戶供應商 90 餘家，對應的采購、生產、銷售、物流等單據一應俱全，造假隐蔽性、欺騙性強。
欺詐發行也是其 " 罪行 " 之一。紅相股份在 2019 年非公開發行股票、2020 年公開發行可轉換公司債券、2020 年申請發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金等案例中均涉嫌欺詐發行。
通過欺詐發行，2019 年、2020 年紅相股份合計成功募資 6.43 億元。其中，2019 年成功定向增發 0.58 億元，2020 年通過發行可轉債募集 5.85 億元；2020 年申請發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金總計 14.4 億元，後在 2021 年 2 月終止。
不難發現，在此過程中，紅相股份财務造假、惡意圈錢的金額在不斷擴大，從數千萬增加至數十億，盡管最後一筆再融資已主動撤回，但在 " 申報即擔責 " 的強監管原則下，仍被列為欺詐發行的罪狀之一，且被追責。
财務造假和欺詐發行是資本市場的毒瘤，也是監管部門重點打擊的行為。針對紅相股份上述行為，監管依法從嚴從重，合計罰款達到 6556 萬元，兩名責任人楊成、何東武被采取市場禁入措施，也向市場傳遞 " 零容忍 " 的鮮明信号。
長江證券投行業務屢收罰單，港股主體被禁業一年
雖然本次處罰尚未波及到保薦機構，但随着紅相股份财務造假和欺詐發行的定性處罰，中介機構恐怕難辭其咎。
據悉，長江證券旗下長江保薦為紅相股份 IPO 保薦機構及持續督導機構。紅相股份于 2015 年 2 月在創業板上市，募資 2.32 億元，扣除發行費用 4512.88 萬元後，募集資金淨額 1.87 億元。長江保薦獲得承銷保薦費 2770 萬元，費率達 11.94%。
值得注意的是，IPO 之前，長江證券另一全資子公司長江資本還持有紅相股份 360 萬股股份，為持股 5% 以上股東。這部分股份從 2016 年 8 月 17 日起可上市交易，此後，長江資本在相對高位完成清倉式減持。
公開信息顯示，長江保薦對紅相股份的持續督導期間應自 2015 年 2 月至 2018 年 12 月 31 日止，但在 2017 年年末，紅相股份實施非公開發行時，聘任了中信建投為新保薦機構，因此進行了更換。
關于定責，蘇丹指出，" 判斷保薦機構對财務虛假記載行為是否負有監管責任和民事賠償責任，需要具體分析保薦機構對上述虛假記載行為負有怎麼樣的核查義務。" 其表示，IPO 保薦機構對紅相股份 IPO 後三個會計年度負有持續督導義務，但通常不需要承擔民事賠償責任。
需關注的是，長江證券投行業務整體執業質量堪憂，屢收罰單，2023 年，其投行業務質量評級由 A 類降為 B 類；港股投行主體因六單 IPO 保薦失職被香港證監會罰款 2000 萬元，暫停一年業務。
藍鲸财經不完全統計，去年 12 月，長江證券保代王海濤、張新楊因在北京清大科越項目中調查不充分、核查程式不到位等受罰。北京清大科越系典型的 " 帶病闖關 "" 一查就撤 " 項目，在信息披露質量、會計處理準确性、公司治理規範性等方面均存在問題。
11 月，長江證券因投行業務内部控制不完善，質控、内核工作把關不到位；質量控制部門對項目工作底稿的驗收存在缺陷等問題，被上海證監局出具警示函。
7 月，長江證券及保代郭佳、辛莉莉因谷麥光電項目未勤勉被罰，收警示函，二人被通報批評；5 月，保代梁彬聖、張俊青因南京偉思醫療 IPO 項目未勤勉被罰；1 月，長江證券及保代梁彬聖、韓松因廣東嘉元科技可轉債項目未勤勉被罰，該項目涉及研發費用、募資使用等處理及披露不準确問題。
長江證券的港股投行業務則遭遇重挫。2023 年 8 月，長江證券融資（香港）有限公司（以下簡稱 " 長江證券融資 "）因擔任太平洋礦產、亞太網絡資訊、恒電控股、萬創國際、恒昇昌、百應租賃等六宗上市申請的保薦人并履行其職責期間嚴重且廣泛的缺失，被香港證監會譴責并處以罰款 2000 萬港元，同時暫時吊銷牌照，自 2023 年 8 月 18 日起計為期一年。
财務顧問中信建投難辭其咎
紅相股份财務造假案件中，涉及的另一家券商則是中信建投證券，該公司三次欺詐發行的保薦機構或獨立财務顧問為中信建投。作為财務顧問，中信建投對再融資項目中涉及的财務數據負有實質性審核義務。
圖片來源：中信建投承諾函
全面注冊制下，對資本市場 " 看門人 " 提出了更高要求，需要對企業信息披露的真實性、準确性和完整性作出審查和判斷，更要求中介機構切實履責，把好關口，一旦中介機構 " 開閘放水 "，對企業睜一只眼閉一只眼，将嚴重擾亂市場。
" 是否需要承擔行政責任，需要結合對三次再融資項目的具體盡調底稿來判斷。對于民事賠償責任來說，财務顧問需要充分證明已經履行了應有的核查義務但仍未能發現财務造假的事項方能免責。但紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發行，初步判斷，财務顧問很難置身事外。" 蘇丹分析道。
值得關注的是，盡管紅相股份第三次再融資事項已經撤回申請材料，但在《告知書》中仍舊被認定為涉嫌欺詐發行，這也充分體現了證監會近兩年一直倡導的 " 申報即擔責 " 的監管理念。
中信建投 " 審核不嚴 " 也非初犯，紫晶存儲項目即是前例。因紫晶存儲存在欺詐發行等違規行為，中信建投與其他中介機構共同出資賠付投資者損失。去年 5 月，其牽頭出資并設立了 10 億元的先行賠付基金，用于賠付适格投資者遭受的投資損失。
2020 年 2 月，紫晶存儲在科創板上市，保薦人為中信建投，保薦、承銷費用為 1.19 億元。2022 年 2 月，紫晶存儲因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。同年 11 月，該公司因涉嫌欺詐發行、信披違法拟被采取強制退市措施。
紫晶存儲的财務造假行為并非偶發，而是持續多年、累計金額巨大的系統性造假。2017 年至 2019 年，紫晶存儲虛增的營業收入和利潤分别超過 4.3 億元和 2.1 億元。尤其是在紫晶存儲提交 IPO 申請的 2019 年，公司虛增營收 2.71 億元，虛增利潤 1.45 億元，占當期記載的利潤比例為 94.55%，其中超過九成的利潤都是 " 不存在 " 的。這樣的注水規模之下，中信建投 " 未能發現 "，顯然存在嚴重失職。
近年來，監管多次強調 " 申報及擔責 " 理念，" 一查就撤 " 休想 " 一走了之 "，落實中介機構資本市場 " 守門人 " 職責，倒逼中介機構提高執業和服務水平，做到勤勉盡責，也給一些 " 帶病闖關 " 的上市公司和中介機構敲響了警鍾。
