今天小編分享的理财經驗：老娘舅挂牌新三板基礎層，對賭協定壓身，曲線轉戰北交所，歡迎閱讀。
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藍鲸财經記者 張靜倫
2 月 23 日晚間，老娘舅發布公告稱，于 2 月 6 日與中信證券籤訂北交所上市輔導協定，并已報送輔導備案材料。
就在前幾日老娘舅剛剛在新三板挂牌，此舉一度被解讀為意圖曲線轉戰北交所，随後老娘舅的公告證實了這一點。
2 月 21 日，據全國中小企業股轉系統公告顯示，老娘舅餐飲股份有限公司（下稱 " 老娘舅 "）的挂牌申請獲得批準，并于 2 月 22 日起挂牌，所屬層級為基礎層。
據悉，老娘舅本次挂牌股份總量為 3.4 億股，主辦券商為中信證券，專項法律顧問為北京市競天公誠律師事務所，财務審計為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）。
而老娘舅之所以對 IPO 如此執着，除了自身經營需要也離不開對賭協定的壓迫。
" 衣食住 " 行業 IPO 收緊下的對賭協定
公開資料顯示，老娘舅成立于 2000 年 5 月，以經營标準化新中式連鎖快餐為主營業務，擁有品牌 " 老娘舅 "，主要產品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等。
此前，老娘舅曾衝刺上交所主機板。然而在 2023 年 11 月，因保薦機構中信證券申請撤銷保薦，上交所終止了對老娘舅首次公開發行股票并在主機板上市的審核。
老娘舅轉而通過 " 綠色通道 " 遞交了新三板挂牌申請，并向媒體表示，公司此次申報新三板挂牌系基于公司發展現狀、整體發展戰略及市場環境綜合審慎考慮的結果。
外界普遍猜想，老娘舅寄希望于新三板挂牌後再衝刺北交所。盤古智庫高級研究員江瀚對藍鲸财經記者稱，對于一些尚未達到 A 股上市标準的企業來說，新三板是一個較為合适的跳板。通過在新三板挂牌，企業可以逐步規範運作，積累一定的市場認可度和投資者基礎，為未來在更高層次的資本市場上市做好準備。
而随着老娘舅《關于申請公開發行股票并在北交所上市輔導備案及其進展公告》的發布，這一猜想得到了證實。公告顯示，老娘舅于 2024 年 2 月 6 日與中信證券籤署了關于向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市之輔導協定。同日，公司向中國證券監督管理委員會浙江監管局提交了向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市輔導備案申請材料，輔導機構為中信證券。
據悉，老娘舅目前為基礎層挂牌公司，須進入創新層後方可申報公開發行股票并在北交所上市。此外，目前北交所還未開放直接挂牌申請的機制，因此企業需要按照原有規則，先進入新三板挂牌一年，才能申請進入北交所。
而從北交所近期的動态來看，一方面，随着 920 代碼新号段仿真測試的開啟，不少業内人士預計，股票從新三板升入創業板、科創板或主機板的轉板指引，已經有了實質性進展。此外，雖然北交所直接 IPO 制度安排尚未落地，但新三板、北交所既有的 " 挂牌滿 12 個月 " 上市路徑中，符合直聯審核機制的申報企業，已陸續進入上會發行密集期。
不過，老娘舅即使轉戰新三板，在北交所上市難度依然存在。老娘舅在公告中表示，公司尚未披露最近 1 年年度報告，最近 2 年的财務數據可能存在不滿足公開發行股票并在北交所上市條件的風險。
" 北交所對企業的要求相對較高，包括企業的盈利能力、業務模式、市場前景等多個方面。因此，老娘舅需要在挂牌新三板後，積極提升自身實力，規範運作，為未來的上市之路做好充分準備。" 江瀚稱。
事實上，IPO 階段性收緊之後，被視為 " 紅燈行業 " 的 " 吃穿住 " 行業公司，開始扎堆撤單。除了老娘舅，還有龍江和牛、德州扒雞、鮮美來、沃隆食品、老鄉雞等多家食品企業撤回 IPO 申請。在老娘舅終止 IPO 項目後，滬深 A 股 IPO 排隊的企業已沒有了餐飲類企業的身影。
值得一提的是，2020 年 9 月至 10 月期間，老娘舅曾兩次通過增資擴股，引進機構投資者，籌集了約 2 億元的資金，老娘舅創始人楊國民則跟各個投資方籤署了包含對賭條款的增資協定，如果老娘舅未能在 2025 年底前完成 IPO 上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權。
對此，老娘舅表示，上述條款僅限于股東之間，雖不涉及公司利益，但如投資機構的股份回購條款恢復後觸發，實際控制人将需回購該等投資機構所持股份，從而導致公司現有股東持股比例發生變化。
報告期内持續盈利
從招股書看，老娘舅的經營總體呈現出較強的穩定性。2021 年至 2023 年上半年，老娘舅分别實現營收 15.25 億、14.24 億、8.00 億，實現歸母淨利潤 0.64 億、0.36 億、0.45 億。
不過，從營收規模來看，老娘舅與同賽道的鄉村基、老鄉雞相比依然存在不小的差距。
鄉村基和老鄉雞的年營收近兩年來均在 40 億元上下，比老娘舅高出 20-30 億元。2020 年至 2023 年 6 月末，老鄉雞的營業收入分别為 34.54 億元、43.93 億元、45 億元及 26 億元。而鄉村基的招股書只更新到 2022 年，2021 年至 2022 年，鄉村基分别實現營收 46.18 億元、47 億元。
老娘舅指出，2021 年度和 2022 年度，尤其是 2022 年上半年，受上海、浙江及江蘇地區疫情影響，公司營業收入、營業利潤、淨利潤和毛利率均受到一定影響。
老娘舅的淨利潤受疫情影響明顯，或也與其毛利率水平下滑有關。據招股書，2019 年至 2022 年上半年間，老娘舅僅營業成本就一直占其總收入的八成以上，這也致使該公司毛利率一直不高，各報告期内分别為 17.76%、14.58%、16.4%、12.32%。同比與老鄉雞、廣州酒家、西安飲食等知名頭部餐飲品牌，老娘舅歷年毛利率表現均偏低，甚至普遍低于線下餐飲行業平均毛利率。
對此，老娘舅解釋稱，" 公司主營業務為中式快餐，產品定價較為親民，同時由于門店端的租金和薪酬等成本較高，所以毛利率低于同行業其他公司。"
但短期内，老娘舅壓縮成本提升毛利的阻力也很大。無論是原材料成本、用工成本還是租金成本，想要找到壓縮 " 三座大山 " 的空間，或仍需費一番心思。
收入依賴單一地區
老娘舅生于長三角，長于長三角，可惜也困在長三角。
截至 2023 年中期，老娘舅一共建立了 402 家 " 老娘舅 " 品牌連鎖門店，其中直營門店 379 家、加盟門店 23 家，主要分布于浙江省、江蘇省、上海市及安徽省，有着明顯的地網域性。
而老娘舅 IPO 本計劃募資的 8.32 億元，也将用近一半的資金建設新門店，同樣也是主攻江浙滬區網域。
老娘舅在招股書裡也表示，公司 96% 以上收入來自江浙滬的直營門店餐飲經營收入，其中，來自浙江區網域的收入占比最高，占各期餐飲門店經營收入的比例近一半以上。
但老娘舅的發展戰略是未來将形成立足長三角，面向全國的經營格局。不過，該公司也坦言，目前公司距離實現發展戰略尚存在一定距離，還需要資金、人力等各類資源的進一步投入，以支持公司的進一步對外拓展；同時，公司面向長三角以外地區經營拓展的能力，尚待進一步驗證。
除此之外，由于老娘舅區網域性特征過于明顯，導致區網域性疫情爆發對公司經營造成較大影響。自 2022 年 3 月以來，由于上海地區的疫情發展，老娘舅在招股書中坦言，" 疫情致使公司在上海及浙江、江蘇地區的正常經營受到較嚴重影響，若疫情在公司主要銷售區網域發生持續、大規模爆發，将對公司經營業績產生較大不利影響，極端情況下或将發生發行當年經營業績下降超過 50% 或虧損的風險 "。
著名經濟學家宋清輝表示，顯而易見，老娘舅門店過于集中于長三角區網域，此舉或會對其未來發展帶來諸多風險。例如，或會帶來抗風險能力不足方面的問題。畢竟一個區網域的整體市場環境、居民可支配收入、消費習慣、城市規劃等因素變化，都會在一定程度上對其產生較大影響。
值得注意的是，老娘舅僅瞄準長三角區網域的市場或是公司的必然選擇。業内人士表示，" 老娘舅仍瞄準長三角區網域新建門店的做法，應該也是出于企業自身情況考慮，例如菜品及門店風格更适合于長三角地區，以及區網域管理人才儲備等等，但如果長三角出現區網域性疫情爆發，則必然會影響公司業績 "。
" 老娘舅也可以借鑑同行業上市公司的成功經驗，加強自身的品牌建設、營銷推廣和資本運作能力。同時，關注行業發展趨勢，緊跟市場變化，不斷調整和優化自身的發展戰略和業務模式。" 江瀚認為，只要老娘舅能夠充分發揮自身優勢，積極應對市場挑戰，其未來發展前景仍然值得期待。
兜兜轉轉多年，" 中式餐飲第一股 " 的争奪仍在繼續。鄉村基仍在港股排隊，而有報道稱，老娘舅内部仍然在朝着 "2025 年完成上市 " 的目标努力。這不是一場輕松的 " 戰鬥 "，中式快餐們需要花更大力氣來證明自己，才能獲得資本市場的青睐。
