今天小編分享的财經經驗：每個人都要懂的股權思維，歡迎閱讀。
本文來自微信公眾号：劉潤 （ID：runliu-pub），觀點：常亮，主筆：木言聲，編輯：二蔓，題圖來自：AI 生成
文章摘要
合夥創業需重視股權分配，避免糾紛，法律細節與調整工具助力控制權。
• 股權分配四條生命線：67%、51%、34%、10%
• 股權工具六件套：章程、一致行動協定等
• 退出策略與動态調整，保障自身權益與公司發展
提問。你和人一起創過業嗎？或者，一起合夥做過項目嗎？
請原諒我冒昧地問問你。這些年，你們鬧掰過嗎？鬧掰過幾次？
如果和你一起做事業的人一直和睦，那我要恭喜你，也請你一定珍惜對方。
這些年，我見了許多企業家、創業者、管理者，所以我深知，合夥創業，是一件非常難的事情。
難在哪裡？難在，人。
你和你的合夥人，最開始往往是因為有共同的願景、使命、價值觀，彼此是可以交付後背的關系，才走到一起。
可是幹着幹着，你們打官司來到了法庭上。為什麼？
因為不公平。
張三覺得他付出了太多錢了，李四覺得他做了太多工作了，你覺得公司不受你控制了。你們都覺得，自己沒有得到公平的回報。
怎麼辦？那就重新分蛋糕吧。
分錢。分權。
可是，當我們選擇進入 " 開公司 " 這個遊戲，就應該意識到，遊戲規則可并不全是你制定的。
有一個更高的權威，你我都需要遵守，那就是法律。
以前白紙黑字定好的比例，可不是你說改就能改的。甚至，人在家中坐，幾百上千萬的債務從天上砸了下來，你還不知道發生了什麼。
前段時間，直播間請來了我的老朋友，常亮律師。常律和大家整整分享了 3 小時，夥伴們都大呼過瘾。
常亮律師是誰？他曾做過北京法院法官、上市公司法務總監，現在是北京嘉善律師事務所創始人，是新書《股權糾紛 101 問》的作者。
說到早些年的經歷，常律還笑談，自己上過法治日報。因為那時候很年輕就當了法官，被人稱作 " 娃娃法官 "。
法律工作，他一做就是 20 年。法官、法務、律師、老師，幾乎每個角色，他都嘗試過了。
常律的分享裡，有一句話讓我印象特别深刻：創業者都應該優先修煉股權心法，越早越好。
現在，常律自己也在創業。左手法律，右手創業。在這件事上，常律可太有發言權了。
我自知不是專業人士，只能多做努力，把常律分享的精華部分，濃縮成一篇文章分享給你。也歡迎你在評論區幫我補充。
從哪裡開始呢？還是從一個故事開始講起吧。
一、事前：我們平分，是最大的不信任
陳家村有三兄弟，從小關系就特别好。
三人長大後，大哥去大公司一路做到了管理層，二弟自己做生意賺了很多錢，三弟留下來勤懇種地，照顧父母。
幾年前有一天，大哥從城市回來，很興奮地說，兄弟們，我找了個發财的路子。
二弟三弟聽了就問，大哥大哥，别賣關子了，快跟我們說，兄弟同心，其利斷金。
大哥說，這幾年茶園行情起飛，很适合做點賣茶葉的生意，幹脆我們一起合夥開茶園吧。
兩個弟弟聽了狂拍大腿表示贊同。三兄弟很興奮地一起去調研、考察、詢價。折騰一番後，覺得這件事真可以做。
茶園運轉起來，總共需要 2000 萬。
二弟說沒問題，但我太忙了，只能出錢，出不了人。二弟前幾年生意紅火，手頭比較松，想着做投資也不錯，就出了 1500 萬。
三弟說，我在家種地，全部身家也就十多萬了。但是我有力氣，我也有很多好兄弟。要不這樣，錢我只能出 10 萬，但是我可以出人出力。
大哥呢？他直接辭職回來，做茶園的管理，同時出了剩下的 490 萬。
股權比例也愉快地商量好了，找個專業人士走走過場，籤了協定。
二弟、大哥和三弟，分别是 50%、30% 和 20%，三人都覺得挺公平的。
前三年是最難的，虧損、台風、疾病，三兄弟都碰上了，好在大哥和三弟奮力經營，熬了過去。
接下來的兩年，茶園終于開始穩定賺錢了，兄弟幾個都挺開心的。三弟還因此賺夠錢，娶上了媳婦。
但是到了第三年，可怕的事情發生了。什麼事呢？大哥給茶園設計的幾個新品茶葉產品，賣爆了。
產品賣爆帶動了茶園的其他幾個項目，一氣兒賺了 2 個小目标。
明明是好事啊，為什麼說很可怕呢？我們回過頭去看看三兄弟的股權占比：20%、30%、50%。
萬一，拿着 20% 和 30% 的倆人，合起夥來對另一個人不滿意，這事兒就很難辦。
2 億的利潤，少 1%，都是少 200 萬。
大哥和三弟不舒服了。這幾年茶園都是他們倆在忙活，二弟除了偶爾線上跟跟會，就幾乎沒有任何貢獻。
可是天呐，二弟股權占了 50%，能分走 1 個億！後悔得想拍斷大腿。但是怎麼辦呢，大哥和三弟加起來，也只有 50%。
三兄弟鬧上了法庭。
故事到這裡告一段落。雖然故事是虛構，但，你總結出了什麼嗎？
這其實就是合夥創業中，特别容易碰到的一個陷阱：股權均分。
股權是什麼？其實就是，你能分多少錢，你擁有多少權。
而股權分配如果不合理，就意味着，本應該你拿的，被我拿了。你會開心嗎？答案是否定的。
一起創業的時候，總覺得都是好兄弟，要麼就平分吧。于是兩人各出了一半注冊資本，很自然覺得 50%:50%，是合理的。
但是，均分是不對的。為什麼？因為當公司遇到問題，沒有人有資格拍板做決定。
常律在直播裡分享道，真實的商業世界裡，就不乏因為股權分配的問題，鬧得魚死網破的故事。
比如，真功夫，曾因為初期均分股權，深陷分歧和拉扯。創始人無法拍板，營銷策略半天無法落地，嚴重影響公司發展。
既然股權均分不好，什麼才是好的呢？分到什麼比例，又是會遇到什麼樣的問題呢？
股權比例，影響的到底是什麼？
兩個方面。
自己的權益，以及公司的權益。
前者叫 " 自益權 "。比如，分紅權，也就是你忙活一年到頭，最後能分多少錢？
後者叫 " 共益權 "。比如，表決權，很多股東會上的重要事項、決策，你的意見能有多少分量？
常律說，在實際的公司股權分配比例問題中，有四條生命線。
第一條，67%，完美控制線。
為什麼 67% 能完美控制呢？
這就要說到公司法裡規定的：重要事項、重大決策需要三分之二以上表決權決定。
67%，剛好大過于三分之二。
這就意味着你不需要去說服任何人跟你站隊，你自己的意見，就可以左右公司的重要事項和重大決策。
什麼屬于重要事項和決策呢？
1）修改公司的章程
2）增資
3）減資
4）合并
5）分立
6）解散
7）形式的變更
每一個，都能決定公司的發展和生命，都可以由你來決定。所以是完美控制線，是絕對控股。
第二條，51%，相對控股線。
前面的故事裡，但凡有一個人擁有超過一半的股份，哪怕只多了 1%，就意味着，在日常決策事項裡面，有人可以拍板決策了。
這樣公司想要調整什麼營銷戰略，會更加高效。
但公司重大事項，還需要說服其他股東，加起來超過三分之二才能決定。所以是 " 相對控股線 "。
明白了。67% 絕對控股，51% 相對控股。重大事項，一般事項。
不過，到這裡還不能掉以輕心，還有兩條影響決策 " 生命 " 的線。
第三條，34%，股東搗蛋線。
這條線很有意思。前面說到 67% 超過了 2/3 所以絕對控制。那如果反過來，誰超過了 1/3，意味着什麼呢？
意味着，你們這些大股東想往左走對吧？沒門，我就提議往右走，讓你們難受。
因為一旦有人，靠自己或者組團，一起超過了 1/3，那對立面就無法超過 2/3 了。相當于，他就得到了 " 一票否決權 "。
我這邊超過了 34%，重大事項和重大決策我給你們否定了，你們就只能繼續滞後決定。
很有意思。再來，最後一條生命線：
第四條，10%，申請解散線。
公司法規定，單獨或者合計持有公司股權 10% 以上的股東，可以在公司出現僵局的情況下，要求法院解散公司。
前面說到，正常情況下，解散也是需要超過三分之二表決權來決定的重大事項。
但是這時候公司陷入僵局了，做不出有效決議，那麼這擁有超過 10% 的股東，就可以來 " 扔導彈 "，要求解散的。
這四條線，都非常重要。
到這裡，你是不是對股權分配比例有點感覺了？
但是，這其實才是萬裡長征的第一步。
現實裡面，不僅僅是分配比例的問題，還有一系列股東進進出出的操作，非常復雜。
比如，商量注冊資本的時候，對方出的不是錢，怎麼辦？
二、事中：合夥創業，還是出錢比較好
什麼叫出的不是錢？
要現金，我确實沒多少。但我出人出力，出技術，出土地，出房子車子，好不好？
可以的。比如專利、商标、土地使用權等等非貨币财產，聽上去都挺不錯。
但常律師說，合夥創業，還是建議都出錢比較好。
為什麼？拿專利出資來舉例子。
如果，你是出專利的人。
你出的專利，實際上不值錢。說值 1000 萬，過段時間又變成只值 3、5 萬。
對于你來說，你就存在 " 出資不實 "，将來就存在失去手頭部分股權的風險。
如果，你出的是錢，你合作的人是出專利的人。會有什麼事兒呢？
常律師分享了一個曾經接手的案例。
去年他有一位女當事人，稀裡糊塗跟别人創業，注冊資本搞了一個億。大股東認繳了 70%，她認繳了 30%。
大股東出的專利，剩餘部分慢慢補繳。而她呢，出的錢，30% 就是 3000 萬。
這個公司她也沒有參與經營，誰知道，過了一段時間後，公司欠了上千萬。
債主就找這公司要錢，大股東沒錢，怎麼辦？債主就要求出資加速到期。
什麼意思？大股東得提前補足出資，然後還錢。
可是大股東沒錢。怎麼辦？債主一看，這不是還有個二股東嗎？就去找女當事人還這 1000 多萬。
公司如果沒錢，那就從你認繳的注冊資本裡挖一勺，讓你實繳 1000 萬來還這 1000 萬的債務。
未來大股東要是沒能補足，他失去的是股權。而你，失去的是真金白銀的錢。
現在，你可能更能理解，之前新公司法頒布，關于注冊資本這部分的變動了。
我寫了篇文章解讀過。什麼變動？注冊資本從 " 認繳制 " 變成 " 實繳制 "。
2024 年 7 月 1 日之後成立公司，你就需要在五年内，把注冊資本實實在在繳足了。
以前實行過一段時間的認繳制，是為了鼓勵萬眾創新、方便大眾創業。
認繳制，你在成立的時候先交一部分，成立以後，再慢慢把它補足就行。
就會有人亂填，比如填個手機号碼當注冊資本，然後選擇 100 年繳納完畢，方便以後擴大規模。
這就會出現前面那位女當事人的問題。
公司成立以後，股東一直出資不到位，拿這個皮包公司做生意，對外可能還欠了不少錢。
那當債權人去起訴這個公司的時候，賬上沒錢，怎麼辦？債權人就只能去追股東的責任。
債權人維權難，股東還錢難。
所以新公司法出來後，又開始有人找常律師問，那我現在是不是要去減資，我拿專利作價來抵，好不好？
又回到了出錢或者不出錢的問題。
常律師的建議是，如果實在想用非貨币出資也可以，但是記得兩個前提：
1）出資必須做評估。
2）權利要變更在公司名下。
另外，最新的公司法裡，給了我們 2 個權利，是可以做非貨币的實繳的：一個叫股權，一個叫債權。
同樣，你也需要做好确認。比如你出資義務是 500 萬，那你這個股權、債權，它得拿去評估，值不值 500 萬？做了相應的權利變更沒有？
所以常律說，建議從一開始，合夥人們都出錢。
出了錢，就有個數字在那裡，每個人就會想，我至少得把它掙回來，幹活也認真些。
這是關于股權分配中，出資到底用什麼好。
現實中，股權的問題會更加復雜、細致。
比如，礙于各種内因外因，你是個創始人，但是你手裡的比例就是不高，怎麼辦？
常律給我們總結了6 個工具。除了硬性的數字比例，你還可以從這 6 個工具入手，把控制權重新抓回自己手中。
1）公司章程
公司章程是什麼呢？是公司股東自治的空間。
比如，前面說過的，2/3 表決權決定公司重大事項、重大決策，你不能通過改公司章程，說我們公司只要超過 1/10 就可以了。但你可以往多了改。
又比如，三兄弟開茶園的故事裡，三弟出錢多，但他是個甩手掌櫃。他們可以在公司章程裡規定，不按照股權比例分配分紅權、表決權，而是定一個更合适的比例。
2）一致行動協定
就是公司裡，可能有幾個股東目标利益一致，你們可以在開股東會前，提前開一個小會。
小會上就聊，怎麼保證你們在開大會的時候，投票一致？
你，對就是你，你來當一致行動人就好。
不一定因為你股權大。
而是你們都約好了，以你為準。這樣，能保證在開股東大會的時候，你們幾個人在投票上是達成一致的。
比如要是茶園三兄弟裡，三弟和二弟約好了，讓三弟當一致行動人。
這樣，三弟的表決權就是倆人加起來的 70%，就打破了五五分的僵局，擁有絕對話語權。
3）委托表決權
實際經營中，你可能因為各種原因不去參加會議。
你不去投票，把你的表決權委托給其他人去行使，就是委托表決權。不然，你可能就因為沒有參會，錯失了決策機會。
4）公司公章
這一塊，我們也已經聽過太多故事。
就算是控股股東，你的控制權也可能沒有想象中那麼好使，你還需要有公章、營業執照。
相對的，如果你有公章、營業執照，還是法定代表人，那麼你手上也開始有了不小的籌碼，去制衡你的控股股東。
5）一票否決權
這是一個大殺器。
如果你擁有一票否決權，那麼哪怕你的股權只有 1%，其他 99% 的股東都說要幹這事兒，你不幹，那就是可以不幹。
6）動态股權調整
如果說股權比例是分蛋糕，那麼股權架構就是分婚禮蛋糕，許多層的那種。
所以，這一方面不能掉以輕心，一定要咨詢專業人士，來好好制定。
另外，初期分配不合理，抓緊積極調整也是好的。
比如海底撈的創始人張勇，後來就是通過積極回購股份，不斷增加手裡的股權比例，成了公司的絕對控股股東。海底撈，才開始起飛。
好的。明白了。
合夥創業最好都出錢。股權比例有異議，還能用上六個工具搏一搏。
如果。我是說如果。能做的都做了，心灰意冷，又該怎麼體面退出呢？
這樣吧，最後，再和你講 3 個關于退出的故事。
三、事後：不合夥了，還需思考的 3 件事
第一個故事。
原本只是退股，當事人卻稀裡糊塗被限制高消費。不僅如此，30 萬投資，變成了 3000 萬債務。
怎麼回事呢？
常律之前遇到一個案子，公司 A 的董事長，通過自己的公司，去投公司 B，投了 30 萬。
過了幾年以後，他發現公司 B 的這攤生意不掙錢，就想要退出。股權退了，不當股東，把錢還給他。
對方也很爽快，把 30 萬還給了他。
又過了兩年，忽然有一天他所在的公司 A，被債權人起訴了。
債權人說，你投資的那家公司注銷了，解散了，沒有清算，欠我 3000 萬。
你作為小股東，你也有清算責任。
于是他就背上了一個 3000 萬的債務。公司所有資產都被凍結了，他也成了限制高消費人。
這非常可怕。苦心經營這麼久的公司，就這樣功虧一篑。
最關鍵的就是，當時他退股的時候忘了變更工商登記，所以這 3000 萬的債務，他得背。
新公司法出來後，這個賠償責任以後就是董事的。
所以，如果有一天公司要關了，一定得組成清算組，把公司的債權債務解決掉。
如果要退股，一定要記得變更工商登記。
第二個故事。
看到這裡你可能想，合夥創業這麼辛苦和麻煩，那我就成立一人有限責任公司不好嗎？
如果不想承擔 " 人 " 的風險，那就需要做好 " 事 " 的準備。
一人有限責任公司的風險是什麼呢？舉證責任比較高。
什麼意思呢？
當公司如果欠别人錢的時候，比如債權人來找公司要錢了。你作為一人公司的股東，就有一個舉證的義務。
得證明什麼呢？
個人股東的财產和公司的财產，是相互分離且彼此獨立的。
除了要處理好個人和本公司的财務關系，如果你還有子公司，你還需要處理好母公司和全資子公司的關系，母子公司的财務也得分離。
常律說，遇到過許多中小企業的老板，有一種心态。這個心态是什麼呢？就是公司就是我的錢袋子，我想拿錢就從公司裡拿。這種心态是錯誤的。
常律曾經處理過一個案件。真的是人在家中坐，債從天上來。
當事人成立的就是一人有限責任公司，我們姑且叫做公司 A。但公司 A 旗下還有一個全資子公司，公司 B。
公司 B 欠了錢，債權人一查，它被母公司 A100% 控股，就把 A 一塊兒告上了法庭。
當時常律就負責想辦法，把母公司 A 從訴訟中摘出去。
他們就必須用很多很多資料，證明 A 和 B 之間的财務是彼此獨立的，每年都做審計，巴拉巴拉。
所以，這就是一人公司需要做好的事情，個人和公司财務得獨立，母公司和全資子公司财務得分離。
第三個故事。
常律說，有一次兩個科學家來找到他，說很痛苦，很煎熬。他們有個科技公司，賺了 1 個億。
天呐，1 個億，為什麼還這麼不開心？原來這個故事中，還有第三個人：天使投資人。
他們剛開始創業的時候，對股權分配沒在意，當時有位投資人願意給他們融資，他們就分給别人了很多股權。
結果過了這幾年以後，這公司蹭蹭的業務往上漲，到今年小目标一個兩個地起來了，科學家們心裡就有點失衡，覺都睡不好。
後來常律就找這個投資人聊，能不能做調整。為了讓實際幹活的科學家們繼續往前走，能不能讓出一些股權。
如果堅決不同意，那科學家們可能怎麼想？不行我們倆就單獨出去，另起爐灶再幹一攤好了。
後來聊了好幾輪，投資人才同意。其實科學家這邊，如果沒有投資人最開始從 0 到 1 無條件信任，也不一定能走到今天這一步。
在退出之前，先别着急放棄。或許，兩邊找專業人士，彼此還能商量一個更好的比例。
動态調整，有時候大過于直接退出。
清算。舉證。調整。
三個故事講完了。
四、最後的話
請原諒我，今天非要拉着你，聊股權糾紛的話題。
雖然頭疼，但這是個不能少的功課。股權分配，必須做，而且越早做越好。
就像常律師說的那樣，法律從不保護在權利上睡大覺的人。
我們不能總想着，到時候出問題後再找律師就好了。
等到那一天到來，我們損失的，已經不止是錢和權，是你辛苦建立的品牌，是你和他一同打拼過的感情。
有人說，股權分配簡直是個玄學。
的确，誰也不敢說今天我們說的就一定是對的，也不敢說我們今天定好了比例，就一直按照這個比例做。
但是還好，股權分配不是死穴，還是有不少可以做的努力，比如四條生命線。
67%，51%，34%，10%。
絕對，相對，搗蛋，解散。
故事的最開始，總是充滿美好的願景。
但我還是很想提醒你，小心股權均分的陷阱。
至少，至少，碰杯的時候，看明白彼此杯中的水位線。
以前我曾分享過一個思考。
我說，那些成功的人，往往是擁有戰略忍耐力的人。
他們和大多數人恰恰相反。當他們賺到一點點錢，第一反應是，我怎麼給消費者、給合作夥伴，給員工多分一點？
但是在此之前，請先守護股權，保護好自己和公司的安全。你才有餘力和權力，去做一個讓人信賴的掌舵人。
解決好分蛋糕的事情，才能真正把蛋糕做大。
把該做的事情做了，後背，依然可以交給兄弟。
