今天小編分享的财經經驗：跨界并購半導體，誰在瘋狂“撈金”？，歡迎閱讀。
文 | 半導體產業縱橫
英特爾傳奇總裁安迪 · 格魯夫提示過一個規律，當一個行業發生大規模并購的時候，便意味着 " 轉捩點 " 的到來。
自今年 6 月以來，随着 " 科創板八條 " 的發布，國内半導體上市公司并購重組大幕拉開。而在 " 并購六條 " 的推動下，A 股上市公司的并購激情再次被激活，納芯微、長川科技、光智科技、富樂德等紛紛出手。
市場的熱情帶來的是相關概念股價的上升。富樂德消息公布後，連續收獲 5 個 20cm 一字漲停，4 天股價翻倍。
跨界并購，瘋狂撈金
在這場并購熱潮中，有如晶豐明源計劃收購四川易衝，也有富樂德拟收購關聯公司富樂華股份，而眾人的焦點更多的還是在跨界玩家，如雙成藥業拟購買奧拉半導體 100% 股份。
跨界并購一直在天平上搖擺，一端是 " 雞蛋放到不同的籃子裡 " 的優勢，另一端則是 " 隔行如隔山 " 的短板。
這次宣布跨界并購半導體的企業有 2 家。
第一家是 9 月的雙成藥業。這家藥企自 9 月中旬，以 29 天接近 25 個漲停的驚人業績，成為 2024 年第一個實現 10 倍漲幅的上證主機板個股。雙成藥業的市值從不到 15 億元躍居到了 159 億元。
背後的原因則是自 9 月 11 日該企業連續發布了十多條公告，主要宣布了一項重大消息——" 即将實現戰略轉型，重點發展模拟芯片及數模混合芯片設計業務 "。
雙成藥業宣布并購寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱 " 奧拉股份 "）。拟以發行股份及支付現金的方式收購奧拉股份 100% 股權，同時向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金，發行價格為 3.86 元 / 股。
第二家則是殺菌劑龍頭百傲化學。10 月 8 日，百傲化學宣布斥資 7 億元，以近四倍溢價收購芯慧聯。之後，百傲化學連收 3 個漲停板，持續的上漲讓百傲化學股價創歷史新高。
根據公告，百傲化學拟通過全資子公司上海芯傲華科技有限公司（以下簡稱 " 芯傲華 "）對蘇州芯慧聯半導體科技有限公司（以下簡稱 " 芯慧聯 "）進行增資，增資後将直接持有後者 46.67% 的股權，并通過接受表決權委托方式合計控制芯慧聯 54.63% 股權的表決權。
百傲化學主要業務是生產和銷售工業殺菌劑原藥。而芯慧聯則是一家成立于 2019 年的半導體設備公司，主要產品包括塗膠顯影機、光刻機、溼法清洗設備、半導體產線用自動化設備等。
這是 9 月底證監會促進并購重組 6 條措施、允許跨界收購以來第二單交易。由于本次交易為非關聯交易，嚴格意義上說系純粹跨界并購第一單。
兩場跨界，看點不同
雙成藥業
雙成藥業是一家藥企，與半導體八竿子打不着，但這次交易有兩大看點。
第一，奧拉股份的創始人王成棟，正是上市公司雙成藥業的實控人。雙成藥業實控人王成棟、Wang YINGPU 通過奧拉投資、寧波雙全以及 Ideal Kingdom Limited 合計控制奧拉股份 57.52% 股份。
第二，奧拉股份 IPO 不順。2022 年 11 月，奧拉股份 IPO 申請被受理，其謀求衝刺科創板，并抛出了 30.07 億元的募資計劃。今年 5 月，因主動撤回申請檔案，公司科創板 IPO 進程終止。
復盤一下奧拉股份此前的上市之路，公司是在 2022 年 11 月正式開始了尋求科創板上市歷程。在申報科創板 IPO 前的最後一輪股份轉讓中，奧拉股份的估值達到了 100 億元。
不過在經歷了多輪問詢和回復後，2024 年的 5 月 27 日，公司和保薦人最終決定撤回了發行上市的申請。市場推測，奧拉股份 IPO 折戟或因當時仍處在巨額虧損中。招股書顯示，2021 年和 2022 年上半年，奧拉股份分别虧損 10.96 億元、4.66 億元。
雙成藥業被并購标的技術壁壘高。雙成藥業并購标的公司奧拉股份專注于模拟芯片和數模混合芯片的研發、生產和銷售，旗下芯片業務分為時鍾、電源管理、傳感器三大類，均已經實現量產。
時鍾芯片可為電子系統提供其所需的時鍾信号，可用于電子設備的節能和功耗控制等。在各類時鍾芯片中，去抖時鍾芯片設計難度較大、技術水平要求較高，長期被以 Skyworks、瑞薩電子、微芯科技等為代表的境外廠商所壟斷。
如此背景下，奧拉股份推出了多款時鍾芯片，并應用于 5G 通信基站、光傳輸網設備、光模塊等信息通信基礎設施，這成為主要收入來源。
目前，奧拉股份成為中興通訊、銳捷網絡、華勤技術、新華三、中國長城等國内 10 多家大型通信基礎設施企業的去抖時鍾芯片產品供應商。根據 Market Data Forecast 數據顯示，2021 年奧拉股份在全球去抖時鍾芯片市場份額為 10.19%，在國内排名第一。
值得注意的是，盡管雙成藥業标的資產的交易價格尚未公布，但根據此前奧拉雙成藥業收購奧拉半導體的交易非常特殊，雙成藥業兩家公司的實控人都是王成棟（以及王成棟的兒子 WANG YINGPU）。此次雙成藥業并購奧拉半導體采取了資產置換模式。雙成藥業将把原有業務的相關資產及負債與奧拉半導體進行置換，差額部分由雙成藥業向奧拉半導體的股東發行股份及支付現金購買。
招股書顯示，王家父子一共持有奧拉半導體 57.5% 的股份，奧拉半導體的員工持股平台持有公司 29.43% 的股份，其它股東持有公司 13.06% 的股份。雙成藥業的公告未提及對于這些小股東的安排，具體交易方式、交易方案還有待披露。
此外，股份的 IPO 計劃測算，在定增募資額與收購價格之間還有巨大的差距，這筆收購資金又将從何而來？截至今年 6 月末，雙成藥業賬面貨币資金及交易性金融資產合計僅 4300 萬元。即使不考慮同期需償還的負債，顯然也需要更多的籌資渠道。目前，監管層尚未對此并購項目進行詢問。
百傲化學
在今年 2 月，百傲化學首度對外宣布向半導體領網域拓展的計劃。據百傲化學公告，公司與芯慧聯籤訂《戰略合作協定》，在半導體設備領網域達成產業合作關系。百傲化學在公告中稱，" 在中國半導體設備行業勢不可擋的高速發展趨勢下，拟将半導體設備行業作為公司戰略發展的新方向。"
從百傲化學的經營狀況來看，受宏觀經濟波動、市場競争加劇以及環境變化等多重因素影響，公司產品價格有所下滑，導致盈利能力未能達到預期水平。
2023 年百傲化學工業殺菌劑毛利率為 52.58%，同比下降 3.11%。百傲化學的這一業績下滑趨勢延續到了前三季度報中。前三季度營收約 8.96 億元，同比增加 5.26%；歸屬于上市公司股東的淨利潤約 2.54 億元，同比減少 10.15%。
百傲化學此次跨界半導體，是尋求多元化發展，提升業績的一項戰略舉措。但這一決策涉及多方面考量。
一方面，百傲化學的标的公司同樣也存在技術壁壘高的難題。百傲化學的标的公司芯慧聯主營業務範圍涵蓋塗膠顯影機、光刻機等黃光制程設備，溼法清洗設備，半導體產線自動化設備，半導體設備綜合化服務，以及所需的關鍵零部件、耗材和電鍍金設備等。
塗膠顯影機設備目前基本屬于國外壟斷狀态，東京電子占據絕對壟斷，全球市占率達 89%。國内芯源微僅占全球市場 2.1%。
芯源微 2023 年 17 億收入，利潤 2.5 億，24 年 6.94 億收入，利潤 7470 萬元，目前市值 178 億，PE 為 93 倍。
半導體行業是一個典型的資金密集型行業，需要大量的資金投入用于研發、生產和市場推廣。芯慧聯在今年才實現扭虧為盈，這意味着其盈利能力和市場地位尚不穩固。百傲化學此次的跨界并購不僅面臨巨大的資金壓力，還需要承擔芯慧聯未來業績波動可能帶來的風險。
另一方面，芯慧聯的業績快速增長。數據顯示，芯慧聯 2022 年、2023 年及 2024 年上半年的毛利率分别為 28.47%、31.19% 和 65.77%，2024 年上半年的數據不僅大幅高于前兩年，也高出同行近二十個百分點。以北方華創和盛美上海為例，這兩家公司在今年上半年的毛利率分别為 45.5% 和 50.68%。相比之下，芯慧聯的毛利率增長勢頭強勁，但未來能否持續保持這一高增長态勢，仍需進一步觀察。
就在今日，上交所對百傲化學發了監管函。百傲化學公告稱，公司于 10 月 8 日收到上交所下發的《關于大連百傲化學股份有限公司對外投資暨增資事項的監管工作函》。在《監管工作函》中，上交所針對标的公司芯慧聯新增業務營收大幅增長的原因、業績承諾的可實現性、分立過程中的安排等方面提出了疑問。
結語
自 9 月 24 日并購六條推出以來，并購重組的活躍度明顯提升。特别是跨界并購，盡管此前受到嚴格監管，但這些政策為跨界并購提供了新的契機，多家企業也公布了跨界并購計劃，以實現業務的多元化和轉型更新。
半導體本身就帶着 " 并購 " 的屬性。借鑑美國市場的經驗，過去 20 年以來，美國上市公司數量持續減少。美國股市中的半導體上市公司，從高峰期的幾百家，到目前的 98 家，市值在 1000 億美元以上的有 15 家。
美國諾貝爾經濟學家獎得主斯蒂格勒說：" 縱觀美國大企業，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上通過收購、兼并等資本運營手段發展起來的，也幾乎沒有哪一家是完全通過内部積累發展起來的。"
北方華創在回答投資者問時也表示：" 并購是半導體裝備公司快速做大的有效手段。"
需要注意的是，產業并購與跨界并購有着不同的價值邏輯。產業并購是指與上市公司主營業務相同或者相關的并購方對該上市公司實施的并購行為。其價值導向是并購後的協同效應，即通過并購後的產業整合提高雙方企業的績效。
相比之下，跨界并購更容易引起市場的關注和炒作。一方面，跨界并購意味着公司進入了一個新的領網域，具有更大的想象空間和發展潛力，能夠吸引更多投資者的關注；另一方面，跨界并購往往能夠帶來業務上的多元化，降低公司的經營風險，提高公司的抗風險能力。
對于上市公司來說，并購只是一個開始，如何實現有效的整合，創造出更大的價值，才是企業發展的關鍵。
