今天小編分享的财經經驗：普華永道處罰落地，“過罰相當”彰顯法治精神，歡迎閱讀。
9 月 13 日，監管機構正式公布了對恒大地產前審計機構普華永道的處罰結果。普華永道被處以 4.41 億罰款。其中，證監會合計罰沒 3.25 億；财政部沒收違法所得并處罰款共 1.16 億。
同時，對普華永道警告、暫停經營業務 6 個月、撤銷普華永道廣州分所的行政處罰。無論是 " 财產罰 " 的金額，" 資格罰 " 的力度，此次針對普華永道的處罰都堪稱史無前例。
近年來已經發生過三起針對會計師事務所，包含 " 财產 " 與 " 資格 " 的雙重重罰的案例。
今年 8 月 2 日，中注協排名第十的天職國際所因其在奇信股份年報審計過程中 " 未勤勉盡責，制作、出具的審計報告存在虛假記載 "；對 " 相關财務報表審計工作底稿進行了偽造、篡改、毀損 "；并 " 對底稿的真實性、準确性、完整性做出虛假保證 " 等行為，被中國證監會罰沒 2,707.5 萬元，并暫停證券服務 6 個月。
今年 5 月，中注協排名第十一的大華所因其在金通靈連續多年的财報審計項目上 " 未盡勤勉義務，并出具虛假記載的審計報告 "，被江蘇證監局罰沒 4,132.1 萬元，并暫停證券業務 6 個月。
在嚴監管風暴的席卷下，國際 " 四大 " 會計師事務所也未能幸免。向前追溯至去年 3 月，德勤華永因其對中國華融的審計服務存在嚴重缺陷被罰。與兩家本土會計師事務所不同的是，由于此案不涉及國内證券業務，因此财政部作為會計師事務所的主管部門，對德勤華永作出了暫停北京分所經營業務 3 個月、沒收其違法所得并處罰款總額 2.1 億元的行政處罰。
可以看出，雖然被處罰主體均為會計師事務所，而被處罰事項均為對企業的年報審計存在一定工作缺陷，但由于監管機構作出處罰所依據的法律不同（中國證監會的處罰依據為《證券法》；财政部的處罰依據為《會計法》），受到 " 資格罰 " 的主體及造成的業務影響有所不同。
普華永道此次處罰 " 過罰相當 "
那麼，為何此次針對普華永道的處罰被稱為監管機構對會計師事務所開出的 " 破紀錄 " 罰單？普華永道的違法事實與受到的處罰是否滿足 " 過罰相當 " 的原則？
根據兩家監管機構的公告來看，此次，普華永道廣州分所在執行恒大地產 2019 年、2020 年年報審計工作中未勤勉盡責，在審計過程中違反多項審計準則，違背多項審計要求，多項審計程式失效，未保持應有的職業懷疑，未作出正确的職業判斷，未發現恒大地產大金額、高比例财務造假。
從性質角度來看，普華永道本次違法性質處于德勤、大華與天職國際之間，從定性角度來看，處罰決定應參考區間值。但實際上，此次處罰分别由财政部及中國證監會兩部門針對同一事件同時發布，在處以天價罰款的同時，既包含對證券從業資格的 " 資格罰 "，又包含對企業經營的 " 經營罰 "，明顯重于此前的三個案例，堪稱史無前例，這也對被罰對象的持續經營能力造成極大的挑戰。
此外，自今年 3 月 18 日恒大地產公告其收到中國證監會行政處罰事先告知書起，針對普華永道的處罰就一直備受關注。但由于靴子遲遲未落地，考慮到處罰可能帶來的潛在風險和尚不清晰的監管态度，包括中國銀行、中國人壽、中石油等大量重要客戶在 5 月末開始密集解聘普華永道。據不完全統計，截至目前，普華永道已經流失了近 40 家 A 股上市公司客戶，占其整體超三分之二，這對高度依賴客戶的專業服務機構而言是巨大打擊。可以說，雖然處罰剛剛落地，但對其的懲罰早已開始。
此次處罰，可以被視為監管機構充分考慮了恒大地產事件的特殊性後的綜合決定。
今年 5 月 21 日，中國證監會發布了針對恒大地產的處罰決定書，認為恒大地產于 2019 至 2020 年實施财務造假，虛增收入 5640 億元，虛增利潤 920 億元，天文數字引發市場震動。鑑于恒大地產超大規模造假事件的惡劣性質，以及天量負債對國家與人民造成的直接負面影響，監管機構對該項目涉及的中介機構的處罰也進行了綜合考慮。
由此可見，普華永道此次受到的處罰可以稱為 " 過罰相當 "，對中介機構市場也具有警示意義，彰顯了政府維護市場的公平性和透明度的決心。
行業規範與發展需要并重，" 重師輕所 " 或為改革思路
監管部門對會計師事務所 " 資格罰 " 的常态化也引發了部分從業人士的擔憂。
早在天職國際處罰落地時，部分媒體行業專家就曾展開讨論，提出更換審計機構對企業而言并非易事，公司要耗費額外的時間和精力與新任審計師磨合并建立互信關系，包括協調工作流程、準備不同内容形式的審計資料、重新确定抽取樣本的範圍等。經營層面的沉沒成本對準上市企業而言更是不容忽視。
據《證券日報》統計，截至 8 月 27 日，天職國際在滬深交易所排隊審核以及北交所的共 32 個項目全部進入 " 中止 " 狀态，其中，至少有 15 家将 " 換所 " 。而普華永道在處罰落地前已經遭遇超過 30 家上市企業的密集解約，審計費損失金額高達約 7 億元。
在強監管的趨勢下，如何保證中介機構在重罰之下還能發揮應有的服務功能，維護市場的穩定發展，是值得深入思考的問題。
目前，我國的大中型會計師事務所按照政策要求，均采取了 " 特殊普通合夥 " 的組織形式，其優勢是實現了同一家會計師事務所合夥人之間法律責任的适度分離，避免了無過錯合夥人為其他合夥人的違法行為或重大過失 " 買單 "，也避免中介機構由于個人過失喪失服務能力，以及對企業和資本市場造成影響。但在重罰背景下，這一制度的優勢似乎正在逐漸喪失。
專家建議，為了避免對會計師事務所造成 " 滅頂 " 打擊，" 重師輕所 " 的處罰方式值得考慮。即加重對重大過失負有責任的注冊會計師的處罰力度，減輕對會計師事務所的處罰力度，以确保行業穩健發展。
此外，如何保障會計師事務所不被過度追責也相當重要，近期，行業專家、從業者和監管機構也從不同角度對此問題給予了關注。
目前，國有企業的采購大多規定供應商需在近 3 年内沒有受到警告、罰款、沒收違法所得等行政處罰。有專家認為，一律要求 3 年無處罰的限制期限不太合理，在目前嚴監管的背景下更是非常苛刻，大大限制了國有企業選擇最佳服務提供商的範圍。
專家建議具體限制可以根據供應商受到懲戒的嚴重程度來确定，如監管機構對會計師事務所的 " 資格罰 " 期限不超過 1 年，則對其參與企業招标的限制也不應超過 1 年。
更有企業在招投标時要求會計師事務所對其潛在的被處罰風險進行承諾，如事務所在服務期内遭到 " 資格罰 " 則需對企業進行賠償，這個要求對事務所的經營能力也提出更大的挑戰。
針對此問題，中國注冊會計師協會于本月 5 日發布風險提示稱，會計師事務所未來是否被暫停有關業務資格，屬于無法預見的事項。在業務約定書中增加上述承諾超出了會計師事務所和注冊會計師應當承擔的責任。
此外，2023 年，中國注冊會計師協會研究發展部主任周豔在行業法律責任研讨會上曾表示 " 在認定行業責任時，既要考慮投資者利益的保護，也要兼顧會計師事務所的利益，考慮整個行業的承受能力，切忌‘一棍子打死’，要做到規範與發展并重。" 北京法大律師事務所律師魏立也指出，在 " 壓實 " 中介機構責任的同時，要避免變成 " 壓死 " 中介機構。
2024 年，全國人大代表、立信會計師事務所董事長朱建弟，在十四屆全國人大二次會議上提出《關于進一步完善證券虛假陳述民事賠償制度的建議》。最高人民法院在此項建議的答復中強調，在證券虛假陳述案件中應當遵循 " 過責相當 " 的原則，合理認定會計師事務所的民事責任。
全國人大代表、北京證監局局長賈文勤在 2022 年提出了關于完善會計師事務所民事責任承擔保障機制的建議，财政部在回復中也提及了建立 " 過責相當 " 的民事責任分擔機制、規範注冊會計師職業責任保險集中投保制度，以及完善會計師事務所風險控制與利益分配機制的改革思路。
結語
會計師事務所是資本市場的 " 看門人 "，在維護市場秩序和社會公眾利益方面發揮着越來越重要的作用。
中國的注冊會計師行業整體執業質量和運營效率距離發達市場仍有較大差距，做大做強會計師事務所仍然十分必要。通過強監管确保會計師事務所合法合規運營與鼓勵會計師事務所做大做強同等重要。
在強監管下，如何實現行業的穩健和可持續發展是一個難題，這需要監管機構和從業者協力解決。
