今天小編分享的财經經驗：羅博特科99倍溢價并購案：“暫停鍵”下急設業績承諾，頂争議再上審核台，歡迎閱讀。
3 月 24 日，羅博特科（300757.SZ）一口氣發布 12 份公告，打破了其并購重組被 " 暫緩審議 " 後持續兩個多月的沉寂。
羅博特科這起并購一直備受市場矚目，其歷程可謂曠日持久、波折不斷：并購伏筆埋于 2019 年，自 2022 年初開始籌劃，期間歷經一次終止、兩次申請 " 中止 "、一次 " 暫緩審議 "，至此已延宕 3 年。
而伴随 " 并購六條 " 發布，二次重啟并購，雖久未落地，但受到跨界半導體預期的強烈催化，近一年，公司股價已暴漲近 3 倍。
曲折經歷背後，這筆并購德國半導體公司的交易具備幾大超出常規認知的特點：在标的虧損的情況下，公司給出了 99 倍超高溢價；雖然幾經交易所問詢，但多次修訂的并購草案依然堅持 " 不設定業績承諾 "；而盡管目标公司被視為 " 全球領先 " 級别，但卻無專利申請自證實力。
如此種種，以至于在今年 1 月的重組并購審核現場，深交所依然頗顯憂慮地追問該筆交易定價公允性等問題。從最新重組報告書來看，對于外界最為關心的業績承諾問題，終于松動，公司實控人戴軍自願為這筆交易 " 兜底 "。
不過，鑑于深交所同時對該筆交易與前次交易是否構成一攬子交易的問題尤為關注，最新的回復能否徹底打消監管疑慮，有待觀察。
钛媒體 APP 注意到，按照規定，重組委可以對上市公司發行股份購買資產申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過 2 個月，但截至目前，羅博特科的并購案暫緩審議時間已超過 2 個月。此外，對于上市公司的同一發行股份購買資產申請，重組委只能暫緩審議一次。這意味着，此次調整方案後，羅博特科的并購長跑将進入最後的 " 決戰 " 時刻。
監管 " 暫停鍵 " 下改口：實控人追加業績承諾
在過去長達三年的并購重組過程中，無業績承諾始終是羅博特科這筆高溢價收購案最繞不開的話題。而在今年 1 月初經歷被 " 暫緩審議 " 的驚魂一刻後，眼下羅博特科不再 " 頭鐵 "。
羅博特科這筆并購的最終目的是，取得兩家德國半導體公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（這兩家公司以下合稱 " 目标公司 " 或 ficonTEC）100% 股權。預計構成重大資產重組。
實現的方式有兩步，第一步是通過發行股份及支付現金方式向 7 個交易方購買他們合計持有的蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱 " 斐控泰克 "）81.18% 股權，因為斐控泰克持有目标公司各自 93.03% 股權。第二步是，通過發行股份及支付現金方式向境外交易對方 ELAS 購買目标公司剩餘各 6.97% 股權。該筆并購需支付現金對價 6.27 億元，拟募集配套資金不超過 3.84 億元（募資額已從拟不超過 4.5 億元調降）。
交易前後标的資產股權結構
羅博特科在 2020 年初就曾啟動過這次重組，但因為疫情等因素終止過一次，2023 年 8 月，公司再次重啟并購計劃。好不容易在 2025 年 1 月初上會，但來自并購重組審核委員會的審議結果是 " 暫緩審議 "。
審議現場，羅博特科被重點問詢兩個問題，其中包括定價公允性。要求公司說明目标公司評估增值率較高的合理性、定價的公允性，同時要求說明，交易完成後跨境整合、商譽減值風險是否充分披露。
钛媒體 APP 留意到，自披露至今，這筆并購的交易價格一直保持在 10.1 億元，對目标公司的評估值的增值率一度高達 9915%，并表後，10.09 億将确認為商譽。雖然期間公司經歷多次問詢，且因此備受争議，但對于核心問題即業績承諾，始終未松口。直到上會前，亦如此。
不過，根據昨日披露的修訂版重組報告草案，監管 " 暫緩 " 壓力下，羅博特科實控人戴軍已經火速加上業績承諾和減值補償承諾，稱 " 自願對目标公司未來三年（2025-2027 年）累計淨利潤做出業績承諾，在目标公司未達到承諾業績時自願提供現金補償。" 具體來看，對目标公司在 2025 年、2026 年、2027 年三年業績承諾期間實現的扣非淨利潤累計數不低于 5814 萬歐元。
其同時承諾，在業績承諾期屆滿時對目标公司進行減值測試，" 如目标公司期末減值額大于已補償金額，則上市公司實控人将另行以現金方式補足 "。
頂争議再上審核台，并購預期催生三倍漲幅
按照相關規定，上市公司申請發行股份購買資產的，如果被重組委申請暫緩審議，則代表着 " 申請檔案存在影響重組條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實 "，或者 " 無法形成審議意見 "，而暫緩審議時間不超過 2 個月。
梳理時間線，該次暫停審議時長已經超過規定的 2 個月。公司此時發布審議意見落實函顯然說明公司仍在積極推進此次重組，但鑑于重組委對同一發行股份購買資產申請，只能暫緩一次，這意味着，此次并購一旦再次上會只有終止和通過兩種結果。
羅博特科主要業務包括工業自動化設備及工業執行系統軟體和高效電池解決方案，公司產品主要應用于光伏電池領網域，2019 年登陸創業板。收購目标公司的目的在于實現 " 清潔能源 + 泛半導體 " 雙輪驅動。
ficonTEC 是光子及半導體自動化封裝和測試領網域的設備制造商之一，其生產的設備主要用于光子元器件的微組裝及測試。客戶包括 Nvidia、台積電、Cisco、Valeo、華為等。随着高性能、高可靠性半導體需求增加，該領網域正迎來快速發展階段。
值得注意的是，羅博特科這筆并購趕上 " 并購六條 " 發布，且又是跨界收購半導體公司，外界預期不斷升溫。同花順顯示，自 2023 年 9 月至今，羅博特科股價累計漲幅達 293%，跑赢同期機械設備行業表現，公司市值已高達 287 億元。
這筆堪稱馬拉松式的并購一度飽受諸多争議。今年 1 月，在審議現場，監管關注的另一大問題是此次并購是否與前次交易構成一攬子交易，所謂前次交易是指，2019-2020 年，羅博特科實控人戴軍牽頭境内 5 家财團拿下目标公司 93.03% 股權。
所以，這筆并購雖然涉及境外資產，但因為最復雜的境外收購環節早在 2020 年完成，并購已相對簡化。但也因此，監管質疑在該筆交易前，羅博特科或戴軍是否已經實質控制目标公司。
根據公司最新披露，在 2020 年牽頭财團達成境外收購時，戴軍還與各财團分别籤訂了回購或收益補償。不過，羅博特科披露稱，實控人與其中 4 家财團的相關補償條款已在 2023 年前約定不可撤銷的終止。
戴軍與相關财團的部分回購和補償條款
此外，ficonTEC 的 " 創新 " 成色此前一度是外界關注的焦點之一。在對 ficonTEC 的介紹中，羅博特科表示，ficonTEC 不僅在光子半導體領網域擁有較為齊全的產品線，而且 " 在高精度耦合封裝方面技術水平全球領先 "，因而，從設備種類到耦合精度及效率上，國際上主要的競争對手與 ficonTEC 相比不具備優勢。
不過，ficonTEC 核心技術未申請專利，均以非專利（Know-How）形式留存。在此次新增的風險提示中，羅博特科提到，目标公司創始人和核心技術人員籤署的過渡期服務協定及勞動合同中沒有約定離職後的競業禁止條款。
钛媒體 APP 注意到，ficonTEC 近三年研發費用率呈現明顯下滑趨勢，2021-2023 年，ficonTEC 研發費用分别為 3244 萬元、2659 萬元、2999 萬元，研發費用率分别為 11.62%、9.28%、7.84%。
而同期業績呈現一定的增長趨勢，并于 2023 年擺脫虧損。2023 年 -2024 年，ficonTEC 營業收入分别為 5004 萬歐元、6266 萬歐元（未審），淨利潤分别為 380 萬元、479 萬元。（本文首發于钛媒體 APP，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）
