今天小編分享的财經經驗：全國人大常委會最新修訂的公司法，到底是衝着誰來的？，歡迎閱讀。
今年 7 月 1 日發生了一件大事：全國人大常委會新修訂的《公司法》，正式實施了。
确實，幾乎所有的商業行為，法律法規都是底層邏輯。畢竟當一些極端争議發生時，最終解決争端的往往都是法律。
而這次的新《公司法》，修訂幅度非常之大。有業内人士告訴我，相比過往的 2018 年版，實質修改了 50% 以上的内容。
但是這種專業的法律問題，如果沒有專業人士的分析，真的很難看懂。我并不是法律方面的專家，但我和大家同樣關注這方面的問題。于是，我找到了我的好朋友：常亮律師。
他是法學博士、北京嘉善律師事務所創始人，在公司法領網域有着多年的從業經驗，絕對是我朋友圈裡最有資格回答這個問題的人之一。
我向他專門請教了這次公司法修訂的一系列細節，以及對我們每個人的影響。
聽他分享完，我有了一個特别核心的感受：
雖然新《公司法》看起來變化不少，但其實有一個特别明确的目标對象：，此前公司實際運營中的諸多 " 灰色地帶 "。
這次修訂的本質，就是将這些灰色地帶明晰化、制度化。
弄懂了這些，将會給每個人的經營與生活，帶來更多保障。
今天，我想将常亮律師的分享整理給你，相信一定會對你有所啟發。
一些基礎知識：公司從哪裡來？
在開始之前，我想先和你分享一些關于現代公司制度的基礎知識。
很多分析文章，都會默認你是專業人士，默認你了解什麼叫有限責任公司、什麼叫注冊資本、什麼叫認繳出資額，把這些專業名詞像連珠炮一樣向你甩來。但實際上很多人并非如此。
所以，不如我們把話題拉長一點，從頭說起。這涉及到人類商業進程中一次偉大的發明。
現代公司制度，起源于歐洲大航海時代。那個時代的航海，是一項典型的 " 三高生意 "：高投入、高風險、高回報。
雖然航海成功，能獲得極高的回報。但一次航海短則幾個月，長則好幾年。造船、備貨、招募船員，都意味着巨額的投入。同時，一旦遭遇風暴或者海盜，還有可能會血本無歸。
這不是在做生意，而是在賭博，甚至是搏命。這種風險，根本不是普通的個體可以承擔的。
那怎麼辦？答案是一群人合夥，集體出資來做，共擔風險。每個人根據出資的不同，占有相應的分紅權——沒錯，" 股份 " 就是這樣誕生的。
但這種模式同樣存在很多問題，比如：
20 個人合夥做生意，結果做了幾單後，10 個人覺得大有前途，應該繼續做。另外 10 個人卻希望見好就收，把賺的錢分一分，你回你的流沙河，我回我的高老莊。這可怎麼辦？
還是 20 個人合夥做生意，買了條船，但 10 個人覺得應該去中國拉瓷器、10 個人覺得應該去印尼拉香料，這可怎麼辦，聽誰的？
假如商船真的遭遇了風暴血本無歸。還面臨着巨額的賠償，這該怎麼辦？難道我這個小股東只出資了 100 塊，也要傾家蕩產地去還債？
為了解決這些問題，現代的 " 股份公司 " 制度就誕生了。薛兆豐老師曾經總結過，這種制度有着三大特點，非常精彩：
特征一：股份可轉讓。
如果公司做到一半，你不想做了，希望退出。那并不需要公司解散清算。而是你可以到交易市場上，像交易其它任意一種商品一樣，賣出你的股份，換回你應得的那部分利潤。而公司呢？可以由想經營的人繼續經營。
這樣，想散夥和不想散夥的人，就都可以各得其所，公司這種組織就得以繼續存在下去，為人類社會創造更多的财富。
這就是現代公司制度的第一大特征：股份可轉讓。
特征二：無限期經營。
股份可轉讓，馬上帶來了現代公司的另一大特征。無論誰對公司不滿，都可以簡單的賣掉股份，讓公司落到希望繼續經營的人手上。
甚至，你可以不親自管理，而是雇傭專業的職業經理人去運營，實現經營權和所有權的分離。
這樣，擺脫了少數個人的影響，公司的視野就能夠放得很遠，能夠做很遠大的設想，可以完成很偉大的使命。
我們看到很多穿越百年歷史的偉大企業，比如可口可樂、奔馳、迪士尼，都是如此。
這就是現代公司制度的第二大特征：無限期經營。
特征三：有限責任制。
一個公司有大量股東，出資有多有少，并且決策復雜，沒有任何一個股東能夠同意公司的每一個決策。一旦公司出了問題，誰來擔責？
如前所述，假如真的出現了巨額虧損，難道只出資了 100 塊的人，也要傾家蕩產地去還債？這顯然不合理。
于是，" 有限責任制 " 就被發明了，它創造了 " 法人 " 這個虛構的概念。法人不是真實的人，而是一個想象中的人。公司一切的經營、盈虧，都是由公司這個法人來進行。
如果法人虧了錢，那股東只需要承擔他們那部分股份所對應的錢，這部分錢虧完後就完事了，不會涉及到股東其它領網域的個人财富。
這就是現代公司制度的第三大特征：有限責任制
而這就是如今全世界幾乎所有公司制度的共同基石，它創造了這個繁榮發展的商業世界。
現代公司制度，是人類商業史上的一次偉大的發明，它讓創業者最大程度的募集資金，同時免除了自己 " 傾家蕩產 " 的風險，可以更加大膽地進行冒險和創新，拓展人類整體财富的邊界。
為什麼要費筆墨說清楚這些？因為只有你理解了 " 公司 " 究竟從何而來。才能真正理解《公司法》中的一系列規定。它們實際都是在為這套偉大的制度修修補補，放大它的優勢，彌補它的缺點。
不信？咱們接着看下去。
注冊資本變化：5 年之内繳足
新《公司法》中最受關注的，被詢問次數最多的，就是關于 "注冊資本認繳期限" 的變化。
簡單來說，新《公司法》新增了一項規定：有限責任公司認繳出資額，應在 5 年之内繳足。
什麼叫注冊資本？
你想開一家公司，總要拿出一些錢來，從你個人賬戶轉進公司賬戶，作為公司的初始資產。
這筆錢，并不是用來交稅或者當押金，而是用做公司的資產。你可以拿來租辦公室、可以拿來出差，甚至可以當成工資給你自己發掉。
但總之，必須從你的個人賬戶裡轉進公司賬戶，如果公司破了產，這筆錢是有可能血本無歸的。這就叫 " 注冊資本 "。
雖然并不完全準确，但你甚至可以這樣粗略地理解注冊資本：它意味着如果公司虧了錢，那理論上股東可以只虧這麼多錢為止。超出部分的錢，股東可以名正言順地不賠了（還記得前面說的 " 有限責任制 " 嗎？）。
在新《公司法》施行之前，注冊資本施行的是 " 認繳制 "。
什麼叫認繳制？就是這筆錢具體什麼時候繳納，法律不做規定。你可以自己定一個期限，在這個期限内交完就可以——沒錯，你定 100 年也可以。
甚至再說得直白一點，就是想啥時候交，就啥時候交，哪怕不交，一般也沒人管。
常亮律師說，認繳制，是從 2014 年開始施行的。這是國家為了減輕中小企業資金壓力、降低企業注冊門檻，在一定的特殊歷史時期采取的制度。
但這種情況也導致了很多 " 亂象 "。
比如，更高的注冊資本可以體現企業實力，同時一些行業投标還會對企業注冊資本有最低要求。但既然你不要求我實際交，那我就把注冊資本瘋狂往高了寫，甚至有誤将手機号碼當成注冊資本的。
再比如，這也導致了大量公司都只是一個空殼，俗稱 " 皮包公司 "。看上去注冊資本吓死人，但實際公司賬戶根本沒幾毛錢。
如果你和這樣的公司產生了債務糾紛，就算你官司打赢了，他也可以說，哎呀，對不起，公司賬戶上沒錢。
為什麼沒錢？因為該繳納的注冊資金沒繳啊。你說你怎麼能不繳呢，他可以堂而皇之的拿出章程，你看，我們公司規定的是 99 年内繳清，這還早着呢。
常亮律師說，這次新《公司法》第四十七條規定，有限責任公司的注冊資本，必須自公司成立之日起的 5 年内繳清。本質上就是為了遏止這種情況，讓原本處于灰色地帶的注冊資本真正起到作用。
你可能要說，壞了，之前我就是用手機号碼當注冊資本，填了一百多億，甚至填的比中國一年的 GDP 還高，這可怎麼辦？是不是只能關門重來了？
常亮律師說，确實，這兩個月，有大量的企業來咨詢，假如此前填了過高的注冊資本，如今應該怎麼辦。但實際上在他看來，這一條的影響并沒有那麼大。
因為國務院作出規定，在今年 7 月 1 日前注冊成立的企業，可以有一個 3 年的緩衝期，去修改自己的注冊資本。如果此前填的數額過高，那就去做減資，減到一個你能承擔的合理區間。
也就是說，理論上你最多可以有 8 年（3 年過渡 +5 年實繳）時間，去調整、補足自己的注冊資本，将注冊資本調到一個合理的範圍區間内。
8 年時間，對絕大多數公司實際都已足夠。
如果你還是有點迷糊，也可以直接看圖。
債權人可以要求股東提前出資了
看完上面，有些人可能又要動起 " 歪心思 "。這不是還給了 5 年期限嗎？那我假如在 5 年到期之前，就注銷公司，豈不是就可以鑽了這個空子，欠的債也可以不還了？
常亮律師說，很遺憾，沒有這個空子可以給你鑽。
因為新《公司法》的第五十四條，同時規定了股東出資加速到期制度。
什麼意思？用大白話說，就是假如對方公司欠了你錢，那你可以要求對方股東連 5 年都不用等了，提前出資繳納注冊資本，用來還債。
如果還是不實繳，那甚至可以向法院起訴，要求股東對公司債務承擔責任，進而直接執行股東的個人财產。
在實際的司法運行過程中，已經出現了 " 出資加速到期第一案 "，盡管這位股東的認繳出資日期為 2052 年，但依舊要在出資範圍内，對公司債務承擔補充賠償責任。
這也意味着，" 反正沒有實繳，公司不值錢，參個股挂個名也沒影響 "，這樣的好事再也不存在了。
如果有朋友創業，喊你一起參與投資，你一定得謹慎的評估風險情況，同時還要起到監督公司财務狀況的義務，否則一旦城門失火，你也會被殃及。
不出錢的股東，可以被強制退出了
公司實際運行過程中，還會經常發生一類問題。
幾個人合夥創業，約定了每個人各出多少資金，但其中一個人中途撂挑子，既不願意幹活，也不願意出錢，還不同意退股。這怎麼辦？
在舊公司法框架下，還真沒有什麼好辦法。因為沒有規定繳納期限，他可以約定 99 年後再出資。而只要他自己不同意退股，你是沒有辦法強制剝奪他的股權的。
但常亮律師說，如今這種耍賴行為，有反制手段了。因為新《公司法》第五十二條，明确規定了 " 股東失權 " 制度。
簡單來說，就是法律明确了公司董事會的催繳義務，以及未及時繳納後的股東失權程式。
既然規定了注冊資本的 5 年期限，那就必須繳納。沒有實際繳納，就相當于沒有對公司履行你應當履行的義務。公司董事會可以按照下圖的流程，合理合法的拿回他手裡的股份。
股東未按規定繳納出資，其他股東有沒有責任？
如果你和朋友合夥創業，你按時按量出了錢，但朋友一直拖着沒出，你不想撕破臉，因此暫時沒有動用上面提到的 " 股東失權 " 制度。
請問，這樣有沒有風險？
常亮律師特别提醒我們：有風險。
如果你的其他股東沒有按時繳納注冊資本，那催他繳納不僅是你作為創始股東的權利，更是你的義務。因為新《公司法》第五十條、第九十九條，明确了股東沒按要求繳納出資時，設立時的創始股東，也就是發起人的連帶責任。
看圖，發起人就是公司成立時參與的原始股東，可以粗略理解為 " 創始人 "。以區别于公司成立後，通過增資或股權轉讓獲得公司股權的股東。
如果其中一位發起人一直沒有履行出資義務，那一旦公司發生債務糾紛，其它發起人有可能被判承擔連帶責任，用自己的個人财產補足這部分差額。
以後我們創業時，必須更加謹慎地選擇靠譜的合夥人，同時及時監督他履行相應的義務。
已轉讓股權的老股東，也可能承擔責任
看上去，上面已經把股東義務的方方面面都規定到了，還有潛在的鑽空子空間嗎？
還真有。
比如，我是一家公司的股東，眼看着公司欠了一大筆錢，實繳期限要到了，怎麼辦？有辦法賴賬嗎？
我靈機一動，把股權轉讓給門口看門的二大爺。二大爺啊，我給你包煙，你把這個字籤了。
債主找上門來，我說，你看，股權我已經轉給二大爺了啊，你去找他追債。結果老人家沒錢，你也不能把他怎麼樣。
聽起來不錯，但常亮律師說，在新《公司法》框架下，也沒有這個空子給你鑽了。
因為新《公司法》明确規定了，如果股東沒有承擔繳納義務，那即使股權轉讓了，後續發生債務糾紛時，老股東依然要承擔補充責任。
看圖，比如下面這種情況，B 股東沒有履行繳納義務，就将股權轉給 b1，那就依然要承擔後續發生的欠債。
甚至，當這筆股份已經轉移多次後，中間的每一個經手者，都會承擔補充責任。
常亮律師說，看起來復雜，但實際上只需要記住一句話：只要是承諾了的出資，就必須實繳，實繳以後，公司再產生欠債，就和你沒關系了。
舉個例子，A 在公司注冊資本中出資 30 萬，但一直沒有實繳，現在他希望把股權轉讓給 B，A 應該怎麼做？
A 必須在轉讓前，把應出的這 30 萬繳納給公司，他對公司的義務才算完成。當然，A 可以和 B 進行協商，讓 B 支付 30 萬給 A。但這層關系，不能直接轉移到 B 和公司之間。否則一旦後續發生糾紛，A 還是要承擔責任。
常亮律師還說，這條防止 " 老賴 " 的條款，我們還得特别注意，對于正常的股份轉讓，如果你沒有分割清楚，是有可能要給後來者擦屁股的。
那該怎麼處理？其實也容易，只需要在股份轉讓協定中注意 "6 大明确 " 即可：
1、明确約定出資金額、實繳期限
2、明确約定轉讓前提
3、明确約定責任承擔
4、明确約定免責内容
5、明确約定出資比例
6、明确進行公證、登記
一個人開多家公司，公司之間可能要承擔連帶責任了
在過往的法律實踐中，還有一種常見的鑽空子方法，就是實際同一攤業務，但老板注冊多家公司來做，或者一個大集團成立多家子公司。
這樣任意一家出現問題，就立刻分割，把小公司關掉拉倒，剩下的部分繼續日月靜好。
但常亮律師說，新《公司法》實施後，這樣的防火牆措施可能也要失效了。
新《公司法》第二十三條，明确規定了不同公司 " 人格混同 " 時，股東需要承擔的連帶責任。
什麼叫 " 人格混同 "？就是 " 一套班子，多套牌子 "。
比如人員混同，不同公司共用一套業務人員。
業務混同、不同公司共同從事一項業務。
财產混同，不同公司共用一套賬目。
住所混同，不同公司在同一個地點辦公。
在新《公司法》框架下，如果你無法證明幾家公司之間是獨立運營，被判定為出現了上述 " 人格混同 "，那子公司欠了債，母公司需要幫還。如果母公司沒錢，那就兄弟公司幫還。
孩子在外面欠了錢，爸媽不能拍屁股走人，爸媽優先幫還。如果爸媽也沒錢，那就兄弟幫還。
對于一些大的集團公司而言，一家公司出了麻煩，整個集團都可能受到影響。
在司法實踐中，同樣已經出現了 " 關聯公司連帶責任第一案 "。
那該怎麼辦呢？常亮律師說，你要格外注意，在公司經營的各個方面都合法合規，避免出現 " 人格混同 "。
如果你希望它們是不同的公司，那就把各方面都分得清清楚楚。
哪怕你開一家小賣部，從自家店裡拿一瓶礦泉水，最好都記個賬，不然你的賬目一定會亂七八糟。
小股東可以查閱公司的會計憑證了
幾個人合夥做生意，難免有糾紛。特别是有的人只出錢，有的人負責公司實際經營，這就更容易產生利益糾葛。
如果你懷疑你的合夥人中飽私囊，侵吞你們共同的公司财產，轉移到他自己名下。但你沒有證據，怎麼辦呢？
過去，作為不參與經營的小股東，雖然也有權利查賬，但是法律對于是否能夠查閱原始會計憑證并沒有直接規定，就算打赢了股東知情權的官司，可能也不能直接去查公司的會計憑證，維權的目标就打了折扣。
但新《公司法》第五十七條，就明确規定了股東可以要求查閱公司的會計憑證。（不包括上市公司）
常亮律師說，這條規定雖然以前就有，但以前只規定了可以查财務會計報告、會計賬簿，也就是說，理論上經營者可以只甩給你一張經過加工處理的總表。沒有專業的會計知識，你也很可能看不出問題。
但這次的新法規，還規定了可以查會計憑證。也就是除了可以查到他給你的那個總表，更可以查原始的記錄，比如發貨單、發票、支票等。
此外，法律還規定了你甚至可以不用親自去查，而是委托一個有資質的會計事務所或者律師事務所去查賬。在這種級别的調查下，原本那些不容易被發現的小動作，都将無處隐藏。
這是一次中小股東知情權的極大擴張。
監事崗位可以取消了
最後，還有一點小變動值得注意。
法定代表人、董事、經理，都是可以一個人擔任的。但有一個崗位叫監事，必須要找另一個人擔任。
按道理說，他的職責是監督公司管理層，避免管理層侵害股東利益。
但我們都知道，在實際運營過程中，初創小公司通常都是由同一個人擔任董事和管理層。相當于監事既要監督這個人，又要向同一個人匯報。
想想不難明白，這大概率會淪為一個虛職。常亮律師說，在實際運營過程中也是如此。監事崗位早已形同虛設，通常都是由創始人借一張親戚的身份證去注冊。
因此，這次的新《公司法》第八十三條規定，經全體股東一致同意，可以不設監事。這是一條尊重現實的新規定。
聽完常亮老師的分享，不知道你有沒有和我相似的感悟？
這次的新《公司法》，将此前公司實際運營中的諸多 " 灰色地帶 "，給明晰化、制度化。
它保障債權人的利益，之前的注冊資本任你定，定了也可以不繳。現在既然做了承諾，那就必須繳足。
它保障大股東的權益，之前的小股東如果拒絕出錢，大股東短時間内毫無辦法。現在可以合理合法的讓你失權。
它保障小股東的權益，之前的大股東如果侵吞公司資產，小股東難以發現。現在新法強化了小股東查賬權，可以有效制衡。
我感覺，一系列調整，都是為了回歸 " 公司 " 的本質：
股份可轉，但不是随意轉讓，轉讓後就拍屁股走人。
經營持續，但不是無序經營，用各種嵌套關系逃脫原本應有的義務。
責任有限，但不是毫無責任，連基礎的注冊資本都不承擔，就想關門重來。
一切權利，都對應着義務。一切義務，都對應着責任。
幾方利益平衡之下，就能創造一個更加公平合理的營商環境。
感謝常亮律師的分享。
也祝你的經營生活，一切順利。
