今天小編分享的理财經驗：玉環國資救場 *ST中捷能避免退市嗎？管理人：不能保證重整成功 但公司基本面非常好，歡迎閱讀。
12 月 22 日，冬至，在浙江玉環 *ST 中捷（SZ002021，股價 3.08 元，市值 21.18 億元，以下簡稱中捷資源）辦公樓的一樓會議室内，一場或将決定公司股票是否退市的出資人組會議正在召開，會議審議的是《中捷資源投資股份有限公司重整計劃草案之出資人權益調整方案》。
當日 14 時 30 分後，即使過了會議開始時間，《每日經濟新聞》記者在會場看到，律師及公司工作人員還在反復核對出席股東的身份與資格，台州中院指定浙江智仁律師事務所擔任公司破產重整管理人（以下簡稱管理人）、部分董事、監事等出席人員則較為沉默，在體感溫度近乎零下的會議室，空調也因種種原因始終未能開啟。
會議間隙，管理人對記者表示，基于謹慎性，作為管理人，不能做出保證（重整）成功的答復，但對比來看，公司的基本面是非常好的，生產狀态穩健，遠遠優于其他破產重整企業。
會議現場 圖片來源：每經記者 黃鑫磊 攝
控股股東以股抵債 + 現金代償
中捷資源是一家深交所主機板上市公司，主營業務為中、高級工業縫制機械的研發、生產和銷售。截至 9 月 30 日，公司總股本為 6.88 億股，股東總數為 20391 戶。玉環恒捷為公司控股股東，持股 1.30 億股，持股比例為 18.84%，公司實控人為玉環市财政局。
11 月 4 日，玉環恒捷出具《承諾函》，承諾在管轄法院裁定中捷資源正式進入重整程式且符合監管要求的條件下，将采取包括但不限于讓渡可獲得的資本公積金轉增股票的方式，協助中捷資源徹底解決因違規擔保債務而導致公司不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務的問題。
12 月 21 日，公司披露《重整計劃草案》，以現有總股本 6.88 億股為基數，按照每 10 股轉增約 7.53 股的比例實施資本公積金轉增股本，合計轉增 5.18 億股，轉增後公司總股本将上升至 12.05 億股。
具體安排為：向控股股東玉環恒捷及首任實控人蔡開堅分配的 1.06 億股全部無償讓渡用以清償違規擔保債務；剩餘的 4.12 億股将向其他股東進行分配——相關股東将以屆時各自持有公司股票的數量為基數，按照每 10 股轉增約 7.53 股的比例獲得轉增股票。
債權方面，鑑于中捷資源無有财產擔保債權、職工債權及稅款債權，故公司債權類型為普通債權、劣後債權。截至 12 月 20 日，已經管理人審查确定的普通債權有 3 筆，債權确認金額為 9.52 億元，其中違規擔保債權 9.51 億元；已經管理人審查确定的劣後債權有 1 筆，債權确認金額為 3712.84 萬元。
關于違規擔保債權，控股股東玉環恒捷及首任實控人蔡開堅無償讓渡 1.06 億股轉增股票，按照公司重整受理日前後共 10 個股票交易日均價 2.27 元 / 股作為抵債股票價格，實施以股抵債進行清償；玉環恒捷額外代償現金 8000 萬元，并将無條件予以等額豁免。
此外，《重整計劃草案》還披露了未來的經營方案：大力拓展市場，優化渠道管理；明确品牌定位，優化品牌運作；加大技術研發，打造智慧縫制產品；加快信息建設，提高數智化能力；加強組織建設，優化治理水平等。
其中，公司将以越南、印度為首的東南亞、南亞地區作為 " 第二本土市場 " 的重點，通過人員的本土化，深耕區網域市場；以非洲、南美、中亞為機會型新興市場，采取采蘑菇策略，資源向機會型市場傾斜。
12 月 22 日晚間，公司公告，《中捷資源投資股份有限公司重整計劃草案之出資人權益調整方案》獲得出席本次出資人組會議有表決權股份總數的三分之二以上同意，表決通過。同時公告提示，台州中院已裁定公司進入重整程式，但公司尚存在因重整失敗而被法院宣告破產的風險。如公司被宣告破產，根據相關規定，公司股票将面臨被終止上市的風險。
原總經理違規擔保涉案被捕
據《每日經濟新聞》此前報道，2020 年 11 月 4 日，公司公告，中捷資源收到廣州農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱廣州農商行）通過中國郵政 EMS 送達的函件。函件稱：公司與廣州農商行籤訂了《差額補足協定》，公司對廣州農商行向華翔（北京）投資有限公司（以下簡稱華翔投資）提供 25 億元的信托貸款承擔差額補足義務。
對此，中捷資源立即向玉環市公安局報案。
根據後續披露的一審判決書，2017 年 6 月 27 日，廣州農商行與國通信托有限責任公司（以下簡稱國通信托）籤訂《國通信托華翔北京貸款單—資金信托合同》，信托規模為 25 億元，貸款專項用于華翔投資補充流動資金，信托期限為 48 個月。
根據約定，廣州農商行在 2017 年 6 月 28 日、2017 年 8 月 3 日分别将 15 億元、10 億元信托資金按期足額付至信托财產專戶，再由後者分批向華翔投資發放。貸款信托成立當天，包括中捷資源在内的多個相關方與其籤訂了《差額補足協定》，約定合同到期未能足額收到約定的投資本金或收益時，中捷資源等相關方應向其補足差額。
值得注意的是，中捷資源時任法定代表人、總經理周海濤繞過上市公司董事會和股東大會，代表公司在《差額補足協定》上籤字，安排加蓋公司公章并事後隐瞞，導致上市公司未就籤訂《差額補足協定》事項及時履行信息披露義務。
2020 年 4 月 14 日，國通信托方面向廣州農商行提出，将提前終止信托計劃，并将債權轉讓給廣州農商行。但由于債務人華翔投資未按約定償付到期債務，故銀行宣布貸款全部提前到期，并認為《差額補足協定》相關籤訂方需要承擔相關債務。
2021 年 1 月，公司披露，陸續從銀行獲悉，公司 5 個銀行賬戶被凍結，被凍結的金額為 17.81 萬元，通過與銀行确認，公司部分銀行賬戶被凍結的執行法院均為廣州中院，執行案号均為（2021）粵 01 執保 10 号，申請的凍結金額均為 49.21 億元。此外，公司還有多處不動產被司法查封，以及公司股權被司法凍結。
2021 年 3 月 27 日，公司公告，公司此前就函件中提及的差額補足義務涉及的事項向玉環市公安局報案，近日收到玉環市公安局送達的《立案告知書》，已對該案立案偵查。2023 年 2 月 15 日，公司公告，公司于公安司法機關獲悉，原總經理、法定代表人周海濤涉嫌背信損害上市公司利益罪被台州市人民檢察院批準逮捕。
9 月 6 日晚間，公司公告稱，已從公安司法機關獲悉，公司原總經理、法定代表人周海濤犯背信損害上市公司利益罪，被浙江省台州市中級人民法院判處有期徒刑五年六個月，并處罰金 2000 萬元；禁止周海濤自刑罰執行完畢之日或者假釋之日起五年内從事與上市公司相關的職業。
圖片來源：每經記者 黃鑫磊 攝
需承擔約 9.54 億元範圍内賠償責任
周海濤被判刑，并沒有讓中捷資源 " 躲 " 過賠償責任。
2022 年 2 月 6 日，中捷資源發布的一審《民事判決書》顯示：公司認為，公司對外提供擔保，不但需要經過公司決議機關的決議，還需要履行對外的信息披露程式。本案中，廣州農商行未能提供任何公司決議檔案，證明相關擔保事項經過了決議程式，據此可以認定涉案《差額補足協定》系上市公司法定代表人超越法定權限籤訂，廣州農商行未盡審查義務，不構成善意，依照相關規定相應的《差額補足協定》應屬無效。
不過，廣州中院認為，本案中，廣州農商行未盡審查義務，中捷資源及另外兩家公司對于法定代表人的選任及公章的管理不善，均存在過錯，均應承擔部分責任。在《差額補足協定》無效的情形下，廣州中院酌定三家公司分别在 15.86 億元範圍内對華翔投資不能清償涉案債務的二分之一部分承擔賠償責任，并分别在 797.86 萬元範圍内對案件受理費和财產保全費承擔責任。
因不服廣州中院作出的一審判決，中捷資源向廣東高院提出上訴。
2023 年 2 月 7 日，中捷資源披露了二審結果。廣東高院認為，就中捷資源與另外兩家公司而言，該三家公司對其法定代表人負有選任監督的責任，對其法定代表人超越權限的行為承擔一定的過錯責任，符合當時的司法實踐與當事人的合理預期。就廣州農商行而言，其作為專業的金融機構，對三家公司籤約代表人的權限進行審核的成本較低，其未盡到合理的注意義務，過錯程度較大。
因此，廣東高院對責任比例予以調整，對其他判決予以維持。其中，中捷資源在約 9.51 億元的範圍内對華翔投資不能清償的案涉債務向上述銀行承擔賠償責任，同時公司需承擔約 264.3 萬元的二審案件受理費，兩項合計約 9.54 億元。
對此，中捷資源表示，公司收到判決後，正在與專業律師團隊就該案件籌劃申請再審或申訴事宜；本判決為終審判決，将導致公司本期及期後預計負債增加，相應減少本期及期後利潤，公司在 2022 年内計提預計負債 4.20 億元，對公司當期利潤影響金額為 4.20 億元。2022 年，公司歸母淨利潤虧損 4.09 億元。
不過，據 11 月 16 日公告，最高院認為，中捷資源、廣州農商行及其他再審申請人的再審申請均不符合《中華人民共和國民事訴訟法》相關情形，裁定駁回中捷資源、廣州農商行及其他再審申請人的再審申請。
《每日經濟新聞》記者注意到，12 月 24 日，公司還将召開中捷資源重整案第一次債權人會議，會上将審議表決《重整計劃草案》，後續表決情況如何，《每日經濟新聞》記者将持續關注。
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