今天小編分享的财經經驗：馬雲、蔡崇信持股超越軟銀，阿裡換大股東為何不公告？，歡迎閱讀。
這麼 " 大 " 的事，可以不信披？
作者 | 張凱旌
編輯丨高岩
來源 | 野馬财經
盡管阿裡巴巴（9988.HK）曾經的大股東軟銀在最近完成了減持，但是創始人馬雲和合夥人、阿裡巴巴集團董事會主席蔡崇信的增持，給投資者吃了一顆定心丸。
1 月 25 日，軟銀發公告稱，從 2021 年 10 月到 2024 年 1 月合計減持 5.12 億股（相當于 6400 萬股 ADR），收益約 611.66 億元人民币。
1 月 23 日，美國證監會網站披露，蔡崇信增持了價值 1.5 億美金的阿裡股票。阿裡投資的媒體《南華早報》報道，馬雲也在 2023 年第四季度購買了約 5000 萬美元阿裡的股票，最新持股超過了 2021 年底報告的 4.3%，或已超越日本軟銀集團，成為阿裡巴巴最大的單一股東。蔡崇信也會在增持後成為阿裡巴巴第二大股東。但目前阿裡方面并未承認，也未否認。
阿裡巴巴集團回應《每日商報》稱，（增持）體現了對阿裡巴巴前景非常看好，對公司未來發展、對管理團隊及戰略方向充滿信心。
來源：罐頭圖庫
市場随即聞風而動。1 月 23 日，阿裡美股股價單日收漲 7.85%；1 月 23 日 -25 日，阿裡港股股價累計漲幅達 12.07%。投資者們上一次見到如此高的漲幅，還是在阿裡宣布啟動 "1+6+N" 組織變革的時候。不過，1 月 26 日，阿裡港股股價有所回落，單日收跌 3.34%，目前公司總市值 1.44 萬億港元。
馬雲 + 蔡崇信，持股超越軟銀，為何沒有公告？
馬雲持股多少？
近年來，馬雲的持股比例，在阿裡的财報中漸漸成謎。
阿裡提交美股《招股書》時，馬雲持股比例是 8.9%；重返港交所時，馬雲持股比例為 6.1%。2020 年 7 月，馬雲持股比例最後一次出現在阿裡财報中時，已降至 4.8%。
來源：阿裡巴巴公告
此後，馬雲相當長一段時間的持股低至不被外界關注。直至 2023 年 11 月，市場傳出馬雲家族信托計劃減持 8.7 億美元（約合 64 億元人民币）阿裡股票的消息，這被外界解讀為 " 創始人 " 抛售阿裡。阿裡美股股價一度單日下跌 9.14%，港股股價則單日下跌 9.96%。
當時，阿裡集團合夥人、首席人才官蔣芳在阿裡内網解釋稱，馬雲在國内外投資農業科技和公益事業需要資金，在 2023 年早些時候籤了減持合同，但由于定好的售賣股價，遠高于現在（11 月）的股價，所以馬雲一股都沒賣。
而近日，據《南華早報》報道，根據摩根士丹利的測算，軟銀在 2022 年底，就已經通過預付遠期合約的方式，将自己在阿裡的持股比例降至 7%，至 2023 年 3 月進一步降到 2%，2023 年 5 月已不足 0.5%。
該報道還稱，馬雲在此次增持 5000 萬美元後，持股比例已經高于 2021 年底的 4.3%。這與前面提到的最後一次在财報中 4.8% 矛盾，而且理論上創始人持股比例每年都需要披露。蔡崇信此前在阿裡 2023 年 7 月披露的年報中，持股比例為 1.4%。
如果按照這個比例推算，馬雲已經成為第一大股東，而蔡崇信則是第二大股東。
來源：《南華早報》
市場有觀點認為，馬雲和蔡崇信是一致行動人，因此股權應合并計算。這與阿裡的合夥人制度有關，阿裡曾通過 " 一致行動協定 " 綁定了一些早期的投資人，并保證了合夥人的權利。
一個例子是，此前盡管軟銀在阿裡當了很長時間的大股東，但由于馬雲曾和軟銀集團籤了一致行動人協定，按照規定，在表決權上，軟銀集團仍要和馬雲保持一致。這也就是馬雲以極低股權比例控制阿裡董事會的 " 殺手锏 "。
但一方面，阿裡年報得標注了馬雲、蔡崇信擁有的股份是各自直接持有，可以用于單獨計算；另一方面，如果軟銀集團的持股比例真的降至 0.5% 以下，那顯然無論是單算還是合算，都要少于馬雲、蔡崇信任意一人。
關鍵是，馬雲和蔡崇信是何時成為阿裡前兩大股東的？上市公司不公告是否涉嫌信息披露違規？
阿裡需要公告嗎？
一位長期關注美股的律師表示，如果美股上市公司确實發生了變更大股東的情況，是需要及時披露的。投資者如果因為上市公司信披違規受到損失，還可以進行索賠。
如果股權還沒有實質性的交割，股東的投票權等權益沒發生變更，沒有發生股權的過手，那麼就不用進行信息披露。
從之前軟銀披露的信息來看，其在減持阿裡的交易方面長期采取的都是 " 預付遠期合約 " 的模式，這種模式允許軟銀率先獲取減持的資金，同時保留身為股東的各項權益，直至約定的未來某個時間點再進行股權交割。
而據 " 華爾街見聞 " 報道，軟銀預付遠期合約的對手方包括高盛、瑞穗、瑞銀等投行。阿裡方面表示，這些合約以股份結算，将不會導致各金融機構交易對手向市場額外出售任何本公司股份。
來源：罐頭圖庫
此外，這種交易一般也允許軟銀在最終交割前回心轉意，買回股權，實際操作則要看軟銀的具體選擇。
據 " 第一财經 " 報道，1 月 25 日軟銀發布的公告裡稱子公司 Skybridge LLC 以阿裡股份從金融機構籌集資金的預付遠期合約已全部完成實物結算，具體而言該合約是在 2021 年 10 月到 2024 年 1 月分階段實施完成。這意味着在這個階段，軟銀是放棄了回購的權利。
但該報道中提到的合約，總共涉及 5.12 億股（相當于 6400 萬股 ADR）阿裡股票，從數據上來講，這與軟銀的整體持股相比只是一小部分。
作為對比，2022 年 8 月，阿裡曾披露另一份軟銀提前結算若幹預付遠期合約的公告，涉及至多約 2.42 億股 ADR，占阿裡已發行總股本的 9%。
來源：阿裡巴巴公告
此外，2023 年 4 月，據《21 世紀經濟報道》報道，軟銀已通過預付遠期合約出售了價值約 72 億美元（約合 495 億元人民币）的阿裡股票，這些遠期合約将最終使軟銀在阿裡的股份減少到 3.8%。這份合約的進展，對于外界來說同樣是黑箱。
也就是說，最近軟銀宣布減持完成的這份合約，并不能包含 2021 年 10 月至 2024 年 1 月期間軟銀對阿裡股份執行的所有預付遠期合約計劃。那麼也就存在軟銀仍未減持完成的可能性。不等到阿裡真正發布年報或是公告軟銀真實的持股比例前，外界很難知悉軟銀實際的減持節奏。
美股維權律師郝俊波認為，美股的違法成本是很高的，馬雲也有自己的律師團隊，阿裡在信息披露方面應該是不敢違規的。
此外，在郝俊波看來，不能簡單套用中國證券市場中的澄清公告來理解美股的規則，而且現在事情也只是傳言，真實情況還不得而知。
上述不願具名的關注美股的律師亦表示：" 阿裡巴巴是在紐約和香港兩地上市的企業。我們預期其會履行兩地關于上市公司信息披露的要求。沒有公告大股東的變更，應該是存在前述分析或者其他情況。"
香頌資本董事沈萌表示，對于阿裡來說，軟銀并不是控股股東，所以這樣的減持僅會發布權益變動，并不涉及控股股東變動的公告。
軟銀的 " 非常規 " 減持方式
而要探究阿裡更換大股東卻不公告是否違規，則要談到軟銀特殊的減持方式。
阿裡與軟銀的合作關系曾是阿裡發展的重要基礎，但阿裡上市後，軟銀曾多次選擇出售阿裡股份 " 回血 "。
2022 年後，軟銀的減持節奏逐漸加快。2023 年 7 月，阿裡在年報中公布了截至 7 月 12 日，部分股東的持股比例。其中軟銀作為唯一 5% 以上權益所有人，持股 13.9%，同比下降了 10%。
來源：阿裡巴巴公告
但這個比例，似乎與《南華早報》的報道相左。其中的差異，與軟銀采取的預付遠期合約的減持方式有關。
預付遠期合約是一種金融衍生品，買賣雙方通過合同，确定在将來的某個時間點，以某個特定價格交易某種資產。買方需要提前支付一定比例的資金，确保交易順利進行。
雪球上有投資者曾對 " 預付遠期合約 " 進行科普，稱其經常被大股東當作鎖定期内提前變現或避稅工具，用來降低股價大幅波動給自己造成的損失。
通常情況下，這種合約是通過領口期權組合實現。簡而言之就是設定一高一低兩個保護價格，如果到約定時間，标的公司股價低于低價，那股東就能保留套現的預付現金，直接交割股份；如果屆時标的公司股價在低價與高價之間，或是高于高價，股東則需要向标的公司額外付一筆錢，股價越高，付的越多。
來源：雪球
從這個角度來看，軟銀或許是有盡快套現的需求，同時又對阿裡未來股價有不确定預期，這才運用了預付遠期合約的減持手法。但這種手法也會導致，外界很難把握軟銀在某一個特定時間點的具體持股情況。
不過，行業人士認為，即使馬雲真的成為了大股東，對阿裡的影響也較為有限。
沈萌表示，海外市場和 A 股在公司治理方面的監管有所不同，所以任何人成為大股東都不太會有 " 一手遮天 " 的空間，阿裡未來的股權會進一步分散化，管理層逐漸成為公司的實際控制人。
深度科技研究院院長張孝榮則表示，馬雲已經不需要通過成為大股東來證明自己的影響力。一方面，阿裡公司治理結構比較特殊，同股不同權，通過特殊的股權結構設計，馬雲能夠通過較少的股份擁有較大的投票權。這意味着即便馬雲的股份不足 5%，他也可能擁有超過 70% 的投票權，從而保持對公司的控制權。另一方面，馬雲和蔡崇信是永久合夥人，這也是阿裡跟其它大廠不同的地方。
考慮到軟銀 1 月 25 日披露減持進展後，仍存在尚有其他預付遠期合約未完成的可能性，此時此刻馬雲的真實持股比例有可能并不如軟銀高。但若真如摩根士丹利的計算，當軟銀履行全部減持計劃後，馬雲的持股比例會反超軟銀。從這個角度來看，所謂 " 馬雲當上大股東 "，可能只是一個富含變數的預期，不過馬雲增持的消息，卻實實在在提振了一波阿裡的股價。
你對馬雲增持阿裡的舉動有何想法？評論區聊聊吧！
