今天小編分享的财經經驗：華亞智能：溢價14倍收購關聯方高負債資產，标的突擊增資，歡迎閱讀。
圖源：視覺中國
華亞智能（003043.SZ）今年 7 月份開始籌劃的收購在近日迎來深交所 " 考驗 "。12 月 4 日晚間，華亞智能公告披露稱，收到了深交所出具的問詢函。華亞智能拟以發行股份及支付現金的方式購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司（以下簡稱 " 冠鴻智能 "）51% 股權，同時募集配套資金。
钛媒體 APP 注意到，冠鴻智能淨資產僅 5138.77 萬元，但評估增值率卻高達 1468.47%。高溢價收購背後，冠鴻智能增資謎題待解，首次增資至今未實繳出資，而第二次突擊增資目的又是什麼？與此同時，冠鴻智能還背負着超高負債率。面對标的存在的種種問題，華亞智能此次收購是否值當？此外，華亞智能對冠鴻智能未來收入有着較高的預期，但面對逐期增長的應收賬款，不禁讓人懷疑未來的收入預測是否合理？
标的首次增資未實繳，負債率高企
根據交易報告書，華亞智能拟通過發行股份及支付現金的方式購買蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴（以下合并稱為 " 交易對方 "）持有的冠鴻智能 51% 股權。經交易各方協商确定，該部分股份交易作價約為 4.06 億元。本次交易完成後，冠鴻智能将成為華亞智能控股子公司。
同時，華亞智能拟向不超過 35 名特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 2.84 億元。在扣除中介機構費用後，募集資金拟用于支付本次交易的現金對價和補充上市公司流動資金等。
本次交易完成後，交易對方合計持股比例将達到 7.48%。同時，華亞智能拟推薦蒯海波為上市公司董事候選人，拟聘任其擔任上市公司副總經理。根據相關規定，本次交易構成關聯交易。
上述 51% 股權交易分兩步走，華亞智能現金支付約 1.22 億元、股份支付約 2.84 億元。钛媒體 APP 注意到，華亞智能賬面資金可完全覆蓋此次交易。截至 2023 年前三季度，華亞智能持有貨币資金 6.24 億元、交易性金融資產 1.8 億元。既然資金充裕，為何大部分交易對價選擇股份支付？
根據《資產評估報告》，以 2023 年 6 月 30 日為評估基準日，冠鴻智能所有者權益為 5138.77 萬元，本次交易所涉的股東全部權益評估值為 8.06 億元，增值率為 1468.47%。
圖源：交易報告書
不過，在 7 月 23 日收購信息披露前 1 個月，冠鴻智能卻遇股東突擊增資。6 月 20 日，冠鴻壹号和冠鴻貳号以 1 元 / 出資額分别認繳 125 萬元和 115 萬元，冠鴻智能注冊資本由 5001 萬元增至 5241 萬元。冠鴻壹号、冠鴻貳号分别持有冠鴻智能 2.38%、2.18% 股權，且均為蒯海波、徐軍、徐飛和劉世嚴共同投資設立，未來拟作為冠鴻智能的員工持股平台。此次增資的 240 萬元已完成實繳，不過此次增資的目的是什麼？是否意在抬高估值？
事實上，早在 2018 年 9 月，冠鴻智能已進行過首次增資，4 名交易對方分别新增認繳注冊資本 1000.25 萬元，冠鴻智能注冊資本由 1000 萬元增加至 5001 萬元。不過首次增資以來，交易對方至今未實繳出資。
對此，深交所要求華亞智能說明标的公司第一次增資交易對方長期未實繳的原因及合理性，是否構成出資瑕疵，是否符合增資協定約定的實繳期限；說明标的公司注冊資本實繳比例較低對本次交易估值是否存在影響及理由。
溢價 14 倍收購背後是否存在利益輸送？這筆交易是否值當？截至 2023 年上半年，冠鴻智能總資產與淨資產相差懸殊，其資產總額為 7.85 億元，淨資產僅為 5138.77 萬元，也就是說冠鴻智能負債總額達到 7.34 億元。
此外，冠鴻智能的資產負債率持續高企。報告期内，冠鴻智能的流動比率分别為 1.1 倍、1 倍和 1.02 倍，速動比率分别為 0.52 倍、0.38 倍和 0.27 倍，資產負債率分别為 88.72%、95.7% 和 93.46%。其主要負債為預收客戶款項相關的合同負債。值得注意的是，其資產負債率遠超同期同行業可比公司的 62.41%、56.57%、56.65%。
相應地，本次交易完成後，華亞智能的負債也将大幅提升。其負債總額将從 3.81 億元增長至 12.44 億元，資產負債率将從 25.7% 增至 46.04%，增長超 20 個百分點。
業績承諾具體考慮被問詢
高溢價下，本次交易涉及到了業績承諾。交易對方承諾，冠鴻智能 2023-2025 年經審計的歸母淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低）分别不低于 5800 萬元、7000 萬元和 8200 萬元。業績承諾期第一年或第二年實際業績未達承諾業績 85%，或者三年業績承諾期内累計實現業績未達累計承諾業績的，交易對方應承擔補償責任。
财務數據顯示，2021-2022 年及 2023 年上半年（以下簡稱 " 報告期 "），冠鴻智能分别實現營收 1.1 億元、1.05 億元、1.04 億元；對應淨利潤 1717.73 萬元、465.41 萬元、2122.97 萬元，同期扣非淨利潤 1562.12 萬元、284.9 萬元、2084.4 萬元。可以看到，冠鴻智能的淨利潤波動較大。
钛媒體 APP 注意到，冠鴻智能資金并不寬裕。今年上半年其賬面貨币資金為 3639.67 萬元，不過同期短期借款及一年内到期的非流動負債為 2782.05 萬元。同時，經營活動產生的現金流量淨額為 -2726.36 萬元。若無法完成業績承諾，交易對方是否有足夠實力承擔補償責任？
深交所也對此表示質疑，要求華亞智能說明若業績承諾未完成或減值測試需補償的情況下，交易對方業績補償的可實現性，公司對交易對方切實履行業績補償的保障措施（如有）；說明如本次交易不能在 2023 年 12 月 31 日前實施完畢，相關業績承諾期是否順延及相關順延方案。
冠鴻智能主要從事生產物流智能化方案的設計與優化，以及相關智能裝備系統的研發、制造、集成和銷售。交易報告書顯示，今年上半年冠鴻智能在手訂單項目持續推進，收入、利潤快速增長。截至 2023 年 6 月末的在手訂單（含稅）金額為 11.38 億元。
冠鴻智能的智能物流系統主要面向大型新能源、光電、銅箔類企業，不同項目由于施工工藝、工期不同，合同金額有所不同。根據項目工期估算，預計 2023 年下半年可完工确認收入 2.33 億元（不含稅）。
關于 2024 年以後的收入預測，冠鴻智能 2024 年按照 40% 銷售增長率進行測算，2025 年收入增長率降低至 15%，以後年度增長率進一步下降，2028 年進入穩定期。因此，2024-2025 年收入預測分别為 4.72 億元、5.43 億元。
但钛媒體 APP 注意到，冠鴻智能的應收賬款在逐期增長。報告期内，冠鴻智能的應收賬款分别為 478.67 萬元、3795.25 萬元、5584.17 萬元，占總資產的比重分别為 1.71%、5.41%、7.11%。2022 年和 2023 年 6 月末，應收賬款餘額相對較大，主要是由于部分項目于 2022 年四季度或 2023 年二季度完成驗收并确認收入，客戶尚未付款。在應收賬款不斷增長的背景下，華亞智能的收入預測考量是否合理？是否會受應收賬款影響？針對上述問題，钛媒體 APP 致電華亞智能，但未得到正面回應。（本文首發于钛媒體 APP，作者 | 陸雯燕）
