今天小編分享的财經經驗：新時達6億股權進出迷霧：國資陪跑4年，業績包裝術失靈，歡迎閱讀。
圖片來源 @視覺中國
5 天 4 板、年内股價漲超一倍，新時達（002527.SZ）俨然成為當下最熱門的機器人概念股。然而 6 月 19 日深交所下發的一則監管函，幾乎揭開了這家公司多年來在機器人領網域 " 摸爬滾打 " 的全貌。
钛媒體 APP 梳理公告後發現，5 年前國資花 6 億對新時達子公司進行增資，不僅未能如期退股，投資回報率還大打折扣。如今，新時達在控股 81.25% 的情況下，仍願意花 7.6 億購買虧損子公司剩餘少數股權。這不禁讓人好奇：标的公司投資價值究竟如何？雙方就增資和退股是如何達成協定的？
盡管深交所在監管函中，僅要求上市公司對延期披露行為進行整改，但此前交所所圍繞交易基準日設定、回購定價公允性、資金占用費實質等問題的兩度下發關注函、反復詢問雙方是否存在利益輸送、抽屜協定。
事實上，标的公司的核心資產多為溢價收購而來，承諾期業績精準達标後迅速變臉，而子公司的商譽減值，還曾數次導致上市公司虧損。值得注意的是，在增資、重組消息公布前，公司董監高曾借股價拉升頻頻減持套現，而 5.4 億募投資金卻在項目數次延期後被挪作他用。
國資花 6 億 " 陪跑 "4 年
2023 年 4 月 25 日，新時達公告稱，以 6.68 億元現金收購先進制造產業投資基金（有限合夥）（以下簡稱 " 先進制造業基金 "）持有的公司控股子公司上海新時達智能科技有限公司（以下簡稱 " 智能科技 "）18.75% 的股權。同時，公司将向交易對手方先進制造業基金額外支付未分配利潤 1864 萬元和 " 資金占用費 "7326 萬元。此次交易總對價 7.6 億元。
智能科技股權進出時間線，钛媒體制表
抛開資金占用費的合理性不談，單就投資分紅及股權增值而言，先進制造業基金的這筆投資并不劃算。
相關公告顯示，2017 年 12 月 29 日，先進制造業基金與新時達籤訂協定，拟出資 6 億元向上海新時達辛格林納投資有限公司（智能科技的前身）增資，增資完成後持有智能科技 20% 的股份。此後，新時達于 2019 年 6 月再對智能科技增資 2 億，增資後新時達持股比例上升至 81.25%，先進制造業基金持股比例下降至 18.75%。
相較于當初 6 億的增資金額，如今新時達以 6.68 億元的價格買回這筆股權，以 2022 年 1 月 1 日為股權轉讓基準日，說明 4 年時間先進制造業基金的該筆股權投資僅增值 6818 萬元。
當然，先進制造業基金在增資前也留了後手：規定了強制分紅事項，要求智能科技每年的現金分紅金額不得低于當年實現淨利潤的 30%。
但事實情況是，強制分紅并未嚴格執行。先進制造業基金 2019 年（2018 年虧損）并未取得分紅，僅在 2020 年、2021 年獲得分紅合計 1242.69 萬元。
智能科技向少數股東分紅情況，钛媒體制表
經钛媒體 App 計算，兩年分紅金額（1242.69 萬元）加上對應股權未分配利潤（1864 萬元）和對應股權增值部分（6818 萬元），先進制造業基金 4 年間對智能科技的投資回報合計為 9924.69 萬元，年平均投資回報率僅為 4.1%，低于此前一些銀行的結構性存款年化收益率。
回購股權公告提及，由于股權轉讓基準日（2022 年 1 月 1 日）與交割日（2023 年 4 月 28 日）時間間隔較長，新時達需要以 8%/ 年的标準支付資金占用費 7326 萬元。
投資回報率遠低于資金占用費率，甚至不如銀行理财收益率高，對于投資方先進制造業基金來說，6 億增資款豈不相當于被新時達便宜用了 4 年？
更加令人費解的是，先進制造業基金早在 2021 年 9 月即提出退出意向，直到 2023 年 4 月才完成交易。而根據《增資協定》約定，先進制造業基金有權選擇在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期間的任一時間退出，退出時以最近一年的 12 月 31 日為評估基準日，退出時新時達公司有優先購買權。
新時達在今年回復交易所時曾表示，自 2021 年 9 月先進制造業基金提出退出意向，到 2023 年 4 月公司正式審議并披露相關事項期間，公司董事長多次代表公司表示拟行使優先購買權，同意繼續按照《增資協定》确定評估基準日，并以 2022 年 1 月 1 日為交易基準日。然而在此期間，上市公司并未對《增資協定》重大進展進行披露。
值得推敲的是，對于這樣一筆收益率明顯較低的投資，先進制造業基金為何願意接受延期退股？新時達方面為何寧願支付較高的資金占用費，也堅持回購股權，并且對回購進展情況秘而不宣？交易雙方究竟是如何達成一致的？
圍繞交易基準日的設定、回購定價公允性、資金占用費實質等問題，深交所曾于 2023 年 4 月 28 日、5 月 17 日連續兩次下發關注函，内容直指上市公司存在利益輸送、抽屜協定等嫌疑，并最終在 6 月 20 日将一紙監管函送達上市公司。
來源：深交所關注函
對于股權轉讓基準日與協定籤署日時間間隔較長的這一點，新時達方面否認系人為設計導致，解釋稱 " 因 2022 年出行受限、大環境及多重因素影響，未能進行方案确認、資產評估、詢價、籤約、支付 "。" 公司不希望在剛經歷客觀因素影響導致其評估值較低時将股權由其他方收購，本次交易符合上市公司利益及中小股東利益。" 言下之意，新時達承認當下企業估值偏低，原因主要受客觀因素影響。
據了解，先進制造業基金系經國務院批準，由國家發展改革委、财政部、工業和信息化部牽頭，由中央财政資金與社會資本共同出資設立的國家級產業投資基金。天眼查顯示，國投創新投資管理有限公司（以下簡稱 " 國投創新 "）作為該基金的執行事務合夥人，持有份額為 0.0909%，中華人民共和國财政部持有份額為 36.3636%；其他有限合夥人持有份額為 63.5455%。
業績包裝術失靈
在先進制造業基金增資 6 億後，智能科技估值為 30 億元。根據第三方機構給出的評估結論，截至 2021 年 12 月 31 日，智能科技估值為 32.5 億元；截至 2022 年 12 月 31 日，智能科技估值為 34.3 億元。
也就是說，2018 年 -2021 年的 4 年時間，智能科技 100% 股權增值 25110 萬元，增值率 8.37%；2022 年僅 1 年時間，智能科技 100% 股權增值率達到 5.49%。是什麼原因導致智能科技 2022 年估值突然飙升？
事實上，自增資以來智能科技業績一直波動劇烈，在先進制造業基金入股後的第一年即 2018 年虧損 1.9 億元，此後經歷三年修復淨利潤回到 2021 年的 1 億，2022 年智能科技陷入斷崖式虧損，不僅虧光前五年利潤，還倒虧近 4 億元。
智能科技淨利潤變化情況，钛媒體制表
賺錢的時候股權沒有明顯增值，嚴重虧損後估值卻得到顯著提升，這一點是否有悖常理？
钛媒體 App 進一步梳理後發現，智能科技的核心資產多為并購而來，且有着共同特征：溢價收購積攢高額商譽、承諾期業績精準達标、承諾期後業績開始變臉。
資料顯示，上海新時達辛格林納投資有限公司（智能科技前身）設立于 2015 年 12 月 1 日，系新時達在工業機器人、運動控制、工業自動化生產線領網域的唯一經營和投資主體，旗下包含上海新時達機器人有限公司（以下簡稱 "新時達機器人 "）、深圳眾為興技術股份有限公司（以下簡稱 " 眾為興 "）、上海會通自動化科技發展有限公司（以下簡稱 " 會通科技 "）、上海曉奧享榮汽車工業裝備有限公司（以下簡稱 " 曉奧享榮 "）、STEP JP 株式會社等五家子公司。
新時達最早于 2014 年 8 月作價 6 億收購眾為興 100% 股權，切入機器人與運動控制行業；此後在 2015 年 9 月，新時達合計作價約 10 億元收購會通科技 100% 股權（作價 8.6 億元）和曉奧享榮 49% 股權（作價 1.40 元）。對上述三家公司并購形成的商譽合計超 11 億元。
從業績完成情況來看，在 2014 年至 2016 年業績承諾期内，眾為興業績實現率為 107.13%；業績承諾期後，淨利潤滑落至 2017 年的 3352.73 萬元、2018 年的 1920.40 萬元，2019 年眾為興淨利潤（單體）降至 -863.05 萬元。曉奧享榮在 2015 年至 2018 年的業績承諾期内，累計實現業績超出業績承諾金額 488.85 萬元，算是踩線完成；但事實上，在業績承諾期尚未結束的 2018 年，曉奧享榮扣非淨利潤即出現虧損。另一重金收購的子公司會通科技，也在業績承諾期後，淨利潤有所下滑。
曉奧享榮承諾期業績表現，來源：2018 年年報問詢函回復
钛媒體 App 注意到，新時達自 2018 年起陸續計提商譽減值準備，當年對眾為興和曉奧享榮計提商譽減值準備合計 2.91 億元，直接導致公司上市後首虧；2022 年，新時達對歷年收購的子公司進行資產減值 8 億，其中 7.5 億為商譽減值，此舉導致公司 2022 年虧損 10 億元。
大肆減持後變更募資用途
盡管 2017 年新時達才與先進制造業基金籤訂增資協定，但雙方的早在 2015 年即開始醞釀入股事宜。
據披露，2015 年 9 月 1 日，新時達與國投創新籤署投資協定，約定由國投創新管理的基金以人民币現金方式，對公司所從事的工業機器人、運動控制、工業自動化生產線、智能裝備制造等領網域業務資產進行投資。
在此之前，因籌劃籌劃重大資產重組事項，新時達股票已于 2015 年 6 月 15 日起停牌。彼時，公司承諾争取停牌時間不超過 30 個自然日，沒想到這一等就是三個多月。不知是否有股災的原因，直到 2015 年 9 月 23 日新時達才正式復牌。
盡管復牌後的新時達沒能躲過暴跌，但前期利好似乎已得到充分釋放。2015 年歲末年初時，新時達股票已啟動上漲模式，從年初的 16.47 元，到停牌前最高逼近 46 元，5 個半月時間股價翻了 1.8 倍。
股價走勢，來源：Wind
钛媒體 App 注意到，在這波拉升行情中，新時達多位董監高人員通過減持套現賺得盆滿缽滿。據不完全統計，2015 年上半年公司高管累計減持 1125.8 萬股，減持金額合計近 3.55 億元，僅實控人之一的劉麗萍一人套現超 3 億元。
除此之外，标的公司及中介機構的多位知情人士也有頻繁交易新時達股票的行為。
例如，中介結構上海市廣發律師事務所律師助理陳成之母呂超瑛，自 2015 年 3 月 17 日 -2015 年 6 月 3 日，通過兩個賬戶分批買賣新時達股票。從披露的數據來看，其精準的高抛低吸動作幾乎從無踏空，很難不令人懷疑是否有人利用内幕信息進行股票交易。
呂超瑛交易情況
交易所對此似乎也有所察覺。在 2015 年 9 月 23 日下發的重組問詢函中，深交所要求公司再次梳理公司董監高及主要股東、重組标的和交易對手方董監高及主要股東、中介機構以及其他内幕信息知情人等的股票交易情況，确認披露的股票交易自查情況無遺漏。
面對質疑，新時達以 " 呂超瑛買賣新時達股票在前、上海市廣發律師事務所參與新時達重大資產重組的法律服務事項在後 " 為由，否認相關人員存在利用本次交易内幕信息買賣新時達股票的情形。
钛媒體 App 注意到，廣發律師事務所參與新時達重組事項的起始日期與離停牌前呂超瑛最後一次買賣新時達股票的日期僅相差 5 天。
股東們前腳剛減持套現，上市公司後腳忙着變更募資用途。
據披露，在先進制造業基金完成增資的頭一年，新時達結構性存款理财投資收益 2,185.09 萬元，同比增加 25,243.48%。事實上，2018 年 -2020 年各期，新時達分别投入 5.2 億元、5.3 億元、1.3 億元用于購買銀行結構性存款。這些閒置資金基本都來自于 2017 年發行可轉債募集的 8.56 億元資金及 2018 年初先進制造業基金投資的 6 億增資款。
據悉，可轉債募投資金主要用于 " 機器人及關鍵零部件與運動控制系統產品智能化制造 "、" 汽車智能化柔性焊接生產線生產 " 兩個項目，先進制造業基金的 6 億增資款項僅用于 " 運動控制及機器人業務 "。
然而，在經歷募投項目多次延期、累計投資金額不足 50% 的情況下，新時達最終于 2021 年 1 月變更募集資金用途，募資餘額及利息收入合計 5.4 億元全部永久補充流動資金。
對此，新時達的解釋是：" 變更募資用途可緩解公司主營業務資金壓力，降低公司财務風險，促進公司業務長期穩健發展，保護公司和股東利益。"（本文首發于钛媒體 APP，作者｜馬瓊，編輯｜劉敏）
更多精彩内容，關注钛媒體微信号（ID：taimeiti），或者下載钛媒體 App
