今天小編分享的财經經驗：一則回購條款炸開鍋了：投資人要求創始人不能玩潛水、滑雪、跳傘……，歡迎閱讀。
起因是一位投資人在社交平台分享了一則融資協定，當中觸發回購的條款引發了讨論：
未經報備且得到本輪投資方書面同意，實際控制人參與潛水、滑雪、跳傘、攀岩、探險、賽馬、賽車、搏擊、跑酷、蹦極、其他極限運動等高風險運動的，投資方有權發出書面通知（" 贖回通知 "），要求公司、實際控制人及 / 或原股東回購投資方持有的全部或部分公司股權。
簡單地說，投資人要求創始人不能出人身意外，但條款之細令人驚訝。
目睹這一幕，主投新能源的 VC 朋友王宇也忍俊不禁，" 幹投資快五年了，聽過實控人不能離婚 / 出軌之類的條款，還是頭一回看到不能極限運動的，看來我司的模版條款還有疏漏。"
聽起來荒誕，但也情有可原。這其實是投資機構在面向不确定的未來，為保障自身以及 LP 的利益而不得不做出的風險防控措施。身邊多位投資人透露，現在針對創業公司的回購條款已經變得越來越嚴謹，而這在以往并不多見。
最新一幕：
那些奇怪的條款變多了
投資人在社交平台分享一則真實經歷。
前兩年，任職于某消費 VC 的馬浩然還在看連鎖品牌時，内部就曾看上一家公司的 BP，合夥人很感興趣并傳達團隊繼續追進，但在提到創始人喜歡某些極限運動後，合夥人明顯猶豫了。" 不過後來是因為項目存在其它瑕疵，沒投成。" 馬浩然回憶。
對于投資人限制實控人極限運動，他不覺得奇怪。雖然不多見，但身邊也有一些同行會背調創始團隊是否有高危愛好。創業公司的發展走向，創始人的身體健康程度也很關鍵。" 萬一受傷了，的确耽誤事兒。"
這則分享引起了投資人的大舉圍觀。于是，我在評論區看到了五花八門的回購權條款，比如：公司上市前，創始人不能開摩托，不能賽車，甚至不能自駕車，要麼雇個司機；要求創始人不能有任何負面影響，包括耍酒瘋等等。
一位 VC 朋友分享了他所在機構白紙黑字寫在投資協定裡的一則條款對于項目方高管薪酬機制層面做了約定，每一次漲薪必須通過半數以上的投資人同意。這則條款背後的深意在于，市面上很多明星公司還沒盈利，但幾個高管的年薪卻高得離譜，不利于公司的良性發展，某種程度上也損害了投資人的利益。" 情況見得多了，不能讓創始人亂花錢。"
甚至還有更罕見的情況。科技自媒體 " 科創之道 " 羅列了幾個過往投資案例中的風險防控條款：
創始人承諾投資前提供的生辰八字準确。投資後股權持有期内，創始人不能改名字，不能變更公司辦公地址，創始人辦公室格局需要按照協定約定重新調整和裝修。
創始人因在社交渠道發布信息，包括不限于微信朋友圈、微博、小紅書等，特别是涉及政治、社會等話題，引起公司直接或者間接損失的，創始人應該個人承擔損失。後果嚴重的，投資人有權要求創始人回購。
公司核心團隊因 " 内讧 " 導致公司經營出現問題，需要對公司損失承擔連帶責任。
本輪投資款到賬後至下一輪融資完成期間，公司實際控人不能申請 MBA、EMBA 等工商管理類學位和課程。
其中，行業最為普遍的還是 " 薯條款 " 投資方要求，公司創始人結婚或者離婚須經董事會同意，尤其是優先股股東的同意；或公司創始人應承諾婚姻的持續。這則條款來源于當年土豆視頻臨 IPO 前，實控人因婚姻變動而發生的股權糾紛事件。此後，創始人的婚姻狀況開始被列到投資人考察項目的因素之一。
" 這似乎恰到好處地體現了投資即投人。"王宇調侃說。在他看來，創業者既然接受了投資方的錢就要為之負責，他們的一舉一動都影響着多方的利益，" 投資人的錢可不能給打水漂了，不然沒法向 LP 交代。"
面對一條條嚴謹甚至有些苛刻的條款，有投資人留言感嘆：" 一時之間，說不清是投資人不容易，還是創始人不容易。"
今年有 VC 招法務追回購
其實說起創始人與投資機構之間的回購協定，大家已經見怪不怪。多數投資方會要求創業公司在接受其投資時籤署回購協定。這被視為投資人的退出機制之一。
一般而言，當創業公司未能在約定時間内上市、公司或創始人發生嚴重的違約或不合規問題、創業公司被整體收購等具體問題時，即觸發回購條款。那麼，投資人有權要求創業公司還錢，而還錢的方式就是公司按照一定價格，回購投資人此前出資購買的股權，以實現退出。
盡管 IPO 仍是 VC/PE 最主要的退出方式之一，且收益倍數高，但實際通過 IPO 退出的項目數量少之又少。中基協一項報告數據顯示，2022 年協定轉讓項目數量占全部退出項目的 38.04%，企業回購方式退出占 20.4%，公開市場退出僅占 17.43%，且該比例在近三年幾乎保持不變。由此可見，回購退出比例之高。
過去幾年行業還處于擴張期的時候，投資方拟定的條款相對寬松，有的甚至不設對賭協定。但今年以來，情況起了變化投資界此前報道中提及，這件事已經心照不宣地擺上桌面，甚至回購被列為上投決會的硬性條件如果實控人不願意籤回購，那就不投了。
甚至，以前即便企業觸發了回購，投資機構也不一定會激活回購條款。但現在情況不一樣了。有投資人曾透露，其機構今年最大的任務就是說服未完成退出的被投企業盡快履行回購協定。
尤其是在 A 股 IPO 階段性收緊後，GP 的退出周期被拉長，面對 LP 的壓力與日俱增。于是，投資機構與創業公司之間的回購問題愈演愈烈。
最近傳聞，業内一家小有名氣的 VC 機構直接發起了批量訴訟，要求被投企業履行回購；還有不少投資機構正在廣泛招聘法務崗人才，目的是幫忙到企業那邊追回購。
與此同時，創投行業的對賭成分越來越鮮明，甚至有投資人在天使輪階段就要求實控人籤對賭。一些 " 明股實債 " 的保本做法，讓部分創業者表示壓力山大。
而在投資人看來，回購并不意味着投資機構一味地只要保本，某種程度上也是對創業者的一種約束。在他們看來，回購正是踐行着對于 LP 的負責态度，需要保障 LP 的利益，大家你情我願，對彼此有個交代。
一位投資人坦誠給出建議，很多時候投資機構要求對賭回購，是因為企業為了獲得高估值，給出過于樂觀的未來成長速度。回購基本是雙輸結局，因此對行業、企業更審慎預測，估值合理才是獲取雙方良性關系，且有餘力去應對外部環境對企業業績波動影響的應有做法。
最需要信任的時代
多一些寬容
回購之外，今年創投圈還有不少難以釋懷的事情。
較為轟動的是今年 8 月，一家科技公司在官網投資關系欄目中明确貼出了 " 投資人想要盡調，要先付 1000 萬元誠意金 " 的聲明，主要表達了三點訴求：
1、上一輪盡調剛剛完成，新的機構再次盡調，走過場意義大于實際決策參考意義，希望新投資者使用上輪的盡調報告。
2、現在，投資機構募資很難，1 億的金額超越了大多數機構的能力，真正出錢投資者鳳毛麟角，沒有結果的談判，都是在浪費時間。
3、收到 1000 萬元 " 合作誠意金 " 後，将全力配合機構盡調；如在過程中發現任何不符，退還雙倍保證金。
這份投資人 " 認證書 " 迅速在業内流傳。不少投資人表示，創始人的話術雖然看起來謙遜，但字裡行間充滿了内涵，讓人感到不悅。
感同身受，上海一位 VC 投資人朋友吳越也吐訴了部分創始人的 " 傲慢 "。今年 7 月，他跟進一家儲能項目的新一輪融資，該公司之前的老股東已經認購了一半的份額，計劃選擇少數新機構加入和快速完成融資。
在參加了項目的線下路演後，對方直接抛來一份問卷調查的鏈接，并要求 5 日内完成。打開看到内容，吳越有些吃驚
1. 您所代表的機構投資能為公司提供什麼幫助？
2. 是否願意接受無業績承諾以及無上市回購要求？
3. 能否在一個月内完成評估和内部投資決策流程，并在兩個半月内完成打款？
4. 貴司現有資金和中基協備案等先決條件是否能滿足打款計劃？
雖然問卷中的問題也合乎情理，但此番行為還是讓他想到了前些年想要投進熱門項目，投資人必須先寫一份小作文，" 項目方的強勢快溢出螢幕了，彼此之間的信任變得越來越脆弱。" 吳越有些傷感。
這是一場攸關全行業的信任危機。而追其根本，是各方對 " 契約精神 " 共識的錯位。在行業鏈條中，總有一些人在實操中明裡暗裡地違背契約精神，使得各方利益和聲譽遭受損害。
無獨有偶，理想汽車創始人李想近日在微博談到 " 融資造假 "：過去這麼多年，但凡在融資金額上虛報、造假的造車新勢力企業，至今一個不剩。那些配合着一起造假的投資方，過去幾年也普遍業績非常差，因為價值觀一致。" 那些虛報、造假的創始人普遍自己一分錢不掏，再注冊一堆關聯公司吃裡扒外。"
在下行周期裡，契約精神被擺在了重要位置。如果大家恪守契約精神，将信任之牆築造得愈發穩固，很多讓人大跌眼鏡的事情也許就不會發生。
歷史的經驗表明，創業者永遠是經濟穩步發展最寶貴的财富之一，于投資人而言更是如此波動起伏的時代裡，總是需要更多的理解、信任與耐心。
（文中王宇、馬浩然、吳越為化名）
