今天小編分享的互聯網經驗：理工導航收購非主流產能遭質疑，“楊雲春系”身影籠罩标的公司，歡迎閱讀。
圖源：視覺中國
理工導航 ( 688282.SH ) 于 9 月 6 日披露的對重慶航天新世紀衛星應用技術有限責任公司 ( 以下簡稱 " 重慶新世紀 " ) 的收購要約，遭到了深交所的問詢。
9 月 7 日，理工導航公告以現金方式向海南依邁科技有限公司（以下簡稱 " 海南依邁 "）、重慶華譜測導航科技有限責任公司（以下簡稱 " 華普測 "）、重慶世紀瑞達科技有限公司（以下簡稱 " 世紀瑞達 "）、重慶玄泉科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱 " 玄泉科技 "）收購重慶航天新世紀衛星應用技術有限責任公司 51% 的股權并取得其控制權。
9 月 12 日，上交所向 A 股衛星導航概念股理工導航發出問詢函，要求對收購公司重慶新世紀的與理工導航的業務協同性、估價的合理性以及公司的具體營收情況和股權結構情況進行進一步披露。
钛媒體 APP 通過企查查梳理股權結構發現，重慶新世紀的幾個控股股東或多或少都與 A 股公司賽微電子（300456.SZ）實控人楊雲春有關，其還曾擔任過重慶新世紀的董事。
而重慶新世紀的核心技術是激光陀螺，理工導航的核心業務為光纖陀螺。相比激光陀螺，光纖陀螺具有更高的精度、穩定性和更長的使用壽命。雖然價格較高，但光纖陀螺儀近些年是國内各軍用導航設備的主力傳感器，占據了絕大部分的市場份額。受此影響，深交所也對于激光陀螺和光纖陀螺是否存在技術迭代或相互替代的關系要求公司給出合理性回復。
楊雲春身影浮現
公開信息顯示，重慶新世紀成立于 2002 年， 曾發生多次股權轉讓，最近一次發生于 2023 年 7 月。
2021-2022 年，重慶新世紀未經審計的營業收入分别為 1.07 億元、1 億元，淨利潤分别為 1462.73 萬元、1601.50 萬元。本次交易，重慶新世紀整體估值預估不高于 3.875 億元人民币。這一價格較重慶新世紀賬面資產淨額将溢價 572.86%，其 51% 股權對應的交易價格約為 1.98 億元。
高溢價伴随了對賭協定。
公告顯示，2023 年至 2025 年，海南依邁、華普測和世紀瑞達承諾重慶新世紀的營業收入 ( 指扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的營業收入 ) 分别不低于 1.2 億元、1.8 億元、2.4 億元，合計不低于 5.4 億元；扣除非經常性損益後的淨利潤分别不低于 2000 萬元、3100 萬元、4200 萬元，合計不低于 9300 萬元。
若重慶新世紀在業績補償期間内每一年度實際實現的扣非淨利潤未能達到當年度的承諾金額，則海南依邁、華普測和世紀瑞達需對理工導航基于本次受讓取得的全部股權進行現金補償。
值得注意的是，此次重慶新世紀的控股股東海南依邁的主控人是楊雲春，曾于 2017 年 5 月 -2020 年 1 月擔任過重慶新世紀的董事。而目前控股重慶新世紀的四家公司中，或多或少都與楊雲春有關。
而就在收購公告發布前一天，海南依邁的股東發生變更，控股股東從楊雲春控股的煙台四季千人專家創業園有限公司變為楊雲春本人。
公開資料顯示，楊雲春 1969 年 9 月出生，畢業于美國加州大學河濱分校，電子工程博士，1993 年 7 月至 1998 年 2 月任中國船舶工業總公司系統工程部工程師，1998 年 3 月至 2007 年 12 月在境外求學及工作，2008 年初歸國創業。
企查查數據顯示，今年 8 月，重慶新世紀股權發生變化，華譜測持股比例從 93% 降至 33%，受讓方有海南依邁、世紀瑞達，兩家公司彼時才入股重慶新世紀。
值得注意的是，其配偶穆林目前是世紀瑞達背後公司中友四達的實控人，控股 95%。華譜測背後股東則是劉建坤、北京天曉雲馳科技有限公司、王翔，北京天曉雲馳科技有限公司背後股東是楊超、趙靜。
通過梳理各公司高管情況，钛媒體 App 發現劉建坤、楊超、趙靜、王翔與楊雲春似乎熟識，其中趙靜在楊雲春旗下公司海南依邁中擔任财務負責人，楊超則在楊雲春旗下北京絲路通用航空有限公司擔任監事，劉建坤則與楊雲春共同持股依邁微（北京）科技有限公司。
值得注意的是，重慶新世界分别投資了北京天地導控科技有限公司（以下簡稱 " 天地導控 "）和北京慶航钜匯科技有限公司（以下簡稱 " 慶航钜匯 "），分别占股 60% 和 51%，今年 8 月 4 日，天地導控的實際控制人從劉建坤變更為楊雲春。值得注意的是，劉建坤正是重慶新世紀股東華普測的股東。慶航钜匯方面，其執行董事為徐磊，正是重慶新世紀另一股東玄泉合夥的控股股東。
激光陀螺是否落後技術？
除了 " 楊雲春系 " 的影子，理工導航上市首年業績 " 變臉 " 的同時，又收購了相對光纖陀螺落後的激光陀螺，也引起了深交所的注意。
公開資料顯示，2022 年 3 月理工導航登陸科創板上市，但上市首年公司業績大幅下降。2023 年上半年，公司營業收入 869.41 萬元，同比減少 93.63%，淨利潤 1435.67 萬元，同比減少 59.4%；扣非淨利潤由盈轉為虧 1221.82 萬元，同比減少 146.02%。其中，二季度公司的營收僅為 42.48 萬元。
因為上半年業績 " 變臉 "，理工導航收到了信息披露監管問詢函。
在對問詢函的回復中，公司曾預警，公司所處軍工行業作為特殊的經濟領網域，主要受國際環境、國防發展水平等多種因素影響。公司存在因國防戰略安排調整選擇其他型号武器裝備，或因公司未及時研究開發新技術導致公司技術或產品喪失市場競争力，導致公司相關產品被替換或列裝數量減少，進而存在公司訂單不可持續的風險。
而且，若未來理工導航產品下遊客戶的其他配套廠商產能恢復不及預期，會導致理工導航的訂單無法或延期籤訂，主要客戶流失，公司 2023 年營業收入、淨利潤等财務指标可能觸及 " 退市紅線 "。
而另一方面，理工導航目前專注的光纖陀螺依舊是市場主力，反倒是本次收購的标的公司重慶新世紀的核心業務——激光陀螺卻不是慣導系統的未來趨勢。
公開資料顯示，重慶新世紀包括激光陀螺、激光陀螺捷聯慣導系統。理工導航主要產品雖然同樣為慣性導航系統，但核心零部件是光纖陀螺儀，并計劃投入 2.87 億元用于 " 光纖陀螺儀生產建設項目 "。
深交所質疑本次交易或者公司的業績變化是否影響 " 光纖陀螺儀生產建設項目 " ，且激光陀螺螺和光纖陀螺是否存在技術迭代或相互替代的關系。
在公告中，理工導航認為本次收購将拓展公司產品的應用領網域，進入特種車輛導航和通信領網域，拓展公司光纖陀螺和慣導系統等產品的應用，打造新的業務增長點。
但按照業内标準來看，光纖陀螺儀和激光陀螺儀都屬于基于薩格奈克效應的第二代陀螺，都是慣性導航系統中常用的角速度測量儀器。兩者最大的區别在于，光纖陀螺儀中使用了光纖，而激光陀螺儀則使用了激光。
新思界行業研究員表示，光纖陀螺儀相對于激光陀螺儀具有更高的精度、更高的穩定性和更長的使用壽命，但是價格較高。光纖陀螺儀目前是慣性技術研究領網域的主流陀螺儀，早在 2005 年，就已占據國外中近程導彈、中程導彈、衛星等武器裝備領網域一半以上的用量。
截至目前，和激光、撓性等陀螺儀相比，光纖陀螺儀體積小、重量輕、可靠性高、性價比高；和第三代 MEMS 陀螺儀相比，光纖陀螺儀的精度和性能具有很大的優勢。因此，光纖陀螺儀近些年是國内各軍用導航設備的主力傳感器，占據了絕大部分的市場份額。
新思界行業研究員認為，光纖陀螺儀是目前最具發展前途的陀螺儀。相較于 MEMS 陀螺儀，光纖陀螺儀性能優勢明顯，結構簡單，質量輕，精度高；相較于激光陀螺儀，光纖陀螺儀性價比高。未來，随着中國航空航天、軍隊裝備等軍用領網域裝備更新，光纖陀螺儀依然是其首要選擇。而在民用領網域，随着無人機、無人車、機器人等市場規模不斷壯大，對于陀螺儀需求不斷增多，光纖陀螺儀優勢明顯。
而現在，收購激光陀螺為核心業務的重慶新業務，到底是為了客戶還是為了技術，公司還需要給投資者一個答復。（本文首發钛媒體 APP，作者｜郭夢儀）
