今天小編分享的财經經驗：天一恩華長期“低所得稅率”之謎：利潤集中于“免稅期”子公司，被質疑通過不合理轉移定價減稅，歡迎閱讀。
本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜
來源 | 時代商學院
作者 | 陳麗娜
編輯 | 陳佳鑫
軟體行業存在所得稅 " 兩免三減半 " 政策，即符合資質的軟體企業，自獲利年度起，第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照 25% 的法定稅率減半（12.5%）征收企業所得稅。
然而，北京天一恩華科技股份有限公司（以下簡稱 " 天一恩華 "）自 2017 年起已盈利，而該公司 2017 年至今的所得稅率均未超過 5%，其常年享受低所得稅率的原因究竟是什麼？
北交所網站顯示，天一恩華是一家提供 IT 整體解決方案的企業，業務包括 IT 基礎設施服務、信息系統集成與服務、雲計算數據中心解決方案、SDN 產品研發銷售、軟體咨詢服務等。該公司拟登陸北交所，1 月 4 日已回復第二輪問詢函。
近年來天一恩華的業績表現亮眼。Wind 數據顯示，2020 — 2023 年上半年（下稱 " 報告期 "），天一恩華的營收分别為 2.94 億元、3.75 億元、5.10 億元、3.09 億元；淨利潤分别為 5727.52 萬元、9766 萬元、12579.03 萬元、5313.97 萬元。
同期，該公司所得稅分别為 -265.76 萬元、-192.06 萬元、557.44 萬元、43.23 萬元，經時代商學院計算，同期所得稅率（所得稅 / 利潤總額）僅分别為 -4.9%、-2%、4.2%、0.8%。
該所得稅率也明顯低于行業及可比公司水平。據時代商學院統計，2020 — 2023 年上半年，A 股軟體和信息技術服務業（證監會行業分類）上市公司整體所得稅率（合計所得稅 / 合計利潤總額）分别為 21.76%、20.93%、22.46%、21.31%；同期，天一恩華招股書所列同行可比公司的整體所得稅率（合計所得稅 / 合計利潤總額）分别為 14.53%、12.85%、13.90%、10.16%。
免稅期子公司輪流貢獻淨利潤，免稅期後業績迅速變臉
天一恩華連續多年低所得稅率或與其 " 陸續 " 享受免稅優惠的全資子公司有關。
根據最新招股書，天一恩華共有 5 家全資子公司，分别為北京越世軟體有限公司（以下簡稱 " 越世軟體 "）、北京金悅飛鵬信息科技有限公司（以下簡稱 " 金悅飛鵬 "）、北京科諾鑫軟體有限公司（以下簡稱 " 科諾鑫 "）、深圳天一雲盛科技有限公司（以下簡稱 " 天一雲盛 "）、北京雲鼎同輝科技有限公司（以下簡稱 " 雲鼎同輝 "），以上 5 家子公司分别成立于 2016 年、2018 年、2019 年、2021 年、2022 年。
根據《财政部國家稅務總局關于企業所得稅若幹優惠政策的通知》，我國境内新辦軟體生產企業經認定後，自獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅。這一政策也被稱為 " 兩免三減半 " 政策。
根據天一恩華招股書及在新三板挂牌時的公轉書，子公司越世軟體在 2017 — 2018 年享受免所得稅優惠，金悅飛鵬在 2019 — 2020 年享受免所得稅優惠，科諾鑫在 2021 — 2022 年享受免所得稅優惠。
而巧合的是，上述子公司在 " 免稅期内 " 貢獻了天一恩華大部分淨利潤。
據天一恩華年報及招股書，越世軟體 2017 — 2018 年（免稅期）的營業收入分别為 1300.83 萬元、3637.76 萬元，淨利潤分别為 1077.66 萬元、3319.43 萬元，占天一恩華合并淨利潤的比重分别為 102.89%、102.5%。
然而免稅期後，2019 年，越世軟體淨利潤占天一恩華合并淨利潤的比重迅速下滑至 10% 以下。2019 年年報顯示，因越世軟體當年的淨利潤對天一恩華淨利潤的影響在 10% 以下，天一恩華在年報中未披露越世軟體業績情況。
2019 年後，另一家子公司金悅飛鵬（免稅期為 2019 — 2020 年）迅速接棒越世軟體，貢獻了天一恩華絕大部分淨利潤。
天一恩華年報及招股書顯示， 2018 — 2022 年，金悅飛鵬的營業收入分别為 0.5 萬元、3546.05 萬元、7737.05 萬元、490.26 萬元、0.05 萬元，淨利潤分别為 -5.15 萬元、2600.38 萬元、6518.22 萬元、147.48 萬元、-219.42 萬元。以上各期金悅飛鵬淨利潤占天一恩華合并淨利潤的比重分别為 -0.16%、92.74%、113.81%、1.51%、-1.74%。
可見，在免稅期前後，金悅飛鵬的業績及淨利潤貢獻率落差巨大。
随後登場的是子公司科諾鑫，2020 — 2022 年，科諾鑫的營業收入分别為 42.74 萬元、12720.22 萬元、10601.36 萬元，淨利潤分别為 -106.22 萬元、12253.13 萬元、9229.36 萬元，占天一恩華合并淨利潤的比重分别為 -1.85%、125.47%、73.37%。
科諾鑫在免稅期内（2021 — 2022 年）亦貢獻了天一恩華大部分淨利潤，而根據第二輪問詢函，2023 年上半年科諾鑫營收已跌至 232.25 萬元。
科諾鑫營收下跌的同時，雲鼎同輝迅速接棒。而根據第一輪問詢函，2023 年上半年，天一恩華子公司雲鼎同輝的營業收入為 5347.19 萬元，淨利潤為 5139.84 萬元，占當期天一恩華合并淨利潤的 96.72%。
2023 年 12 月 12 日，北交所對天一恩華發出的第二輪問詢函中，要求天一恩華說明單一子公司淨利潤接近或超過合并層面淨利潤的合理性，以及說明是否存在通過人為調整子公司收入确認時點影響所得稅費用的情形。
天一恩華在第二輪問詢函中解釋，一是因為子公司提供軟體的重要性。公司虛拟化解決方案業務同時結合了硬體和軟體，硬體是軟體運行的載體，軟體是實現產品功能的技術基礎。因此，子公司提供的軟體為公司虛拟化解決方案奠定了技術基礎，重要性較高。二是因為子公司毛利率較高。報告期各期重要子公司的毛利率水平分别為 93.09%、98.84%、95.40% 和 96.78%，高毛利率抬升了子公司的營業毛利及淨利潤水平，導致子公司淨利潤接近或超過合并層面淨利潤。
子公司主要客戶為母公司，被質疑通過不合理轉移定價減稅
值得注意的是，上述不少子公司的收入主要來自内部交易，即向天一恩華銷售。
第一輪問詢函回復檔案顯示，報告期内，雲鼎同輝、科諾鑫和金悅飛鵬主要為母公司（天一恩華）銷售配套軟體以及提供技術開發服務，交易的客戶基本均為母公司。
而内部交易定價是否公允，是否通過不合理定價減稅等問題遭到北交所質疑。
第二輪問詢函中，北交所要求天一恩華說明子公司頻繁更換主體為母公司提供軟體開發服務的合理性，相關交易是否合法合規，是否存在稅務風險并充分揭示。
北交所還要求天一恩華說明子公司向母公司銷售軟體的定價是否公允，如向獨立第三方定制化開發，價格是否存在較大差異；結合銷售合同定價明細說明主要項目硬體銷售毛利率及母公司層面毛利率是否存在異常，是否存在通過不合理轉移定價減少納稅的情形。
第二輪問詢函回復檔案中，天一恩華對子公司軟體銷售單價進行加密處理，僅表示子公司軟體產品價格低于 *** 軟體產品價格，不存在通過抬高軟體產品售價進行不合理轉移定價的情形。毛利率方面，天一恩華解釋稱，2020 — 2023 年上半年，公司重要子公司的毛利率分别為 93.09%、98.84%、95.40%、96.78%，同行業可比公司毛利率均值分别為 98.44%、98.27%、97.76%、94.74%%，公司重要子公司毛利率不存在明顯的異常。
天一恩華還稱，子公司已按照要求向當地稅務局報送稅收優惠備案相關檔案，且相關備案均确認辦理完結。母子公司已按照實際銷售情況向稅務部門進行了納稅申報，稅務部門未就公司母子公司内部交易定價方面提出過異議。
子公司免稅期後員工驟減，高管 " 轉移 "
除免稅期前後業績差異大外，子公司還存在免稅期前後參保人數差異大的情況。
根據國家市場監督管理總局的數據，2016 — 2022 年，越世軟體（免稅期為 2017 — 2018 年）的社保繳納人數分别為 1 人、15 人、20 人、18 人、8 人、8 人、6 人。2018 — 2022 年，金悅飛鵬（免稅期為 2019 — 2020 年）的社保繳納人數分别為 3 人、18 人、24 人、5 人、8 人。2019 — 2022 年，科諾鑫（免稅期為 2021 — 2022 年）的社保繳納人數分别為 2 人、2 人、30 人、86 人。
通過以上子公司社保繳納情況，可以發現在各子公司享受免稅期的時間裡，社保繳納人數明顯上升，在免稅期滿後，社保繳納人數逐漸下滑。這些員工是否在免稅期後離職或轉移至其他子公司？
員工是否轉移難以确認，而天一恩華的部分子公司高管确實存在免稅期後轉移至另一家子公司的情形。
據招股書，宋健為天一恩華的核心技術人員之一。2020 年 1 月至 2021 年 1 月，宋健擔任金悅飛鵬（免稅期為 2019 — 2020 年）研發經理；2021 年 2 月至 2023 年 4 月 28 日，宋健擔任科諾鑫（免稅期為 2021 — 2022 年）研發經理。
此外，康亞夫系天一恩華的原董事兼董事會秘書。2017 年 5 月起，康亞夫歷任越世軟體（免稅期為 2017 — 2018 年）研發總監、金悅飛鵬研發總監及執行董事兼總經理；2019 年 11 月起，康亞夫擔任科諾鑫（免稅期為 2021 — 2022 年）執行董事兼總經理。
且時代商學院注意到，上述子公司的注冊、辦公地址均一致。根據招股書，越世軟體、金悅飛鵬、科諾鑫、天一恩華的注冊地址均為同一棟樓的同一層，辦公地址也均為北京市海澱區藍靛廠南路 59 号院 23 号樓四層。可見哪怕員工發生轉移，理論上也可以實現原地址辦公。
【參考資料】
1.《财政部國家稅務總局關于軟體產品增值稅政策的通知》（财稅〔2011〕100 号）. 國家稅務總局
2.《中華人民共和國工業和信息化部國家發展改革委财政部國家稅務總局公告 2021 年第 10 号》. 國家稅務總局
3.《北京天一恩華科技股份有限公司招股說明書（申報稿）》. 北交所官網
4.《天一恩華及民生證券關于第一輪問詢的回復》. 北交所官網
5.《關于北京天一恩華科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請檔案的第二輪審核問詢麗》. 北交所官網
（全文 3404 字）
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